ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第六次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 046
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会 2025 年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第六次临时会议通知于2025年5月23日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年5月28日上午9：30在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组符合相
关法律、法规规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”，与江西迈通、润田投资合称“交易对方”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规
章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
（二）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于本次重大资
产重组方案的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
1、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向江西迈通、润田投资及金开资本发行股份及支付现金的方式购买其持有的润田实业 100%股份，其中发行股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
2、本次交易的性质
（1）本次交易预计构成重大资产重组
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（2）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）控制的全资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”），不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
3、标的资产评估及作价情况
截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
4、本次交易的业绩承诺和补偿安排
为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担本次重组的业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
5、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（2）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.284 3.427
前 60 个交易日 3.993 3.194
前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通