恩华药业:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-034
江苏恩华药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称：公司)于 2025 年 5 月 27 日召开了第七届董事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股 权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》） 等相关规定，拟回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票 39.0209 万股，回购价格为 11.15 元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划 授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 4.5433%、0.0384%。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 101,617.6792 万股减少为 101,578.6583 万股，注册资本也相应由
101,617.6792 万元减少为 101,578.6583 万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方 可实施。现将相关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 6 月 11 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议 案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉 的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查， 并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关 核查意见。
2、2024 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 22 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名
和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激
励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 6 月 28 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江
苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江 苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关 于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024
年 6 月 29 日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2024 年 8 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通 过，公司监事会对此发表了核查意见。
5、2024 年 8 月 6 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划授予登记工作。公司本
次实际向 817 名激励对象以 11.51 元/股授予登记 858.87 万股限制性股票。
6、2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，
分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于 2025 年 5 月 14 日实
施完成了 2024 年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司 2024 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票审批程序
2025 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议分别审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市立方律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
1、公司 2024 年限制性股票激励对象中的 13 人已离职，根据公司《激励计划》第十三章
第二条第四款的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 11.15 万股。
2、根据公司《激励计划》第八章第二条第四款关于个人层面绩效考核要求的有关规定：“在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为 80 分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率 80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。”公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为 27.8709 万股，涉及激励对象 334 名。
（二）回购注销数量
本次回购注销的限制性股票系已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 39.0209 万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 4.5433%、0.0384%。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送
股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 39.0209 万股限制性股票数量无需调整。
（三）回购注销价格
2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2025 年 5 月 14 日实施完成
了 2024 年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由 11.51 元/股调整为 11.15 元/股。
（四）回购资金及来源
公司此次应支付的回购价款总额为 4,350,830.35 元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 101,578.6583 万股，公司股权
结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（＋，－）
数量（股） 比例 回购注销 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 134,384,242 13.22% -390,209 133,994,033 13.19%
其中：股权激励 8,588,700 0.85% -390,209 8,198,491 0.81%
限售股
二、无限售条件股份 881,792,550 86.78% 0 881,792,550 86.81%
三、股份总数 1,016,176,792 100.00% -390,209 1,015,786,583 100.00%
注：股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司以11.15 元/股的价格回购注销已离职及因个人业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 39.0209 万股。
七、律师的法律意见
北京市立方律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次回购注销事宜提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
八、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、北京市立方律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2025年5月27日