农产品:国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

国信证券股份有限公司
关于
深圳市农产品集团股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐人声明
本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

目录

保荐人声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、发行人与保荐人的关联情况说明...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、对本次证券发行的推荐结论...... 12
二、本次发行履行了法定的决策程序...... 12
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 12
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 13
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 13
六、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的
相关规定...... 16
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况...... 17
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见...... 18
九、发行人面临的主要风险及发展前景...... 18
附件...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
王玮先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人。投资银行从业经验 10 年以上，2020 年3 月进入国信证券从事投资银行工作。负责了宝泰隆非公开发行项目，参与文科园林 IPO、山东坤隆机械辅导、中航机电重大资产重组、远程电缆收购、家鸿口腔 IPO 等项目。
贺志强先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2014 年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了家鸿口腔 IPO、久正工学 IPO、文科园林再融资等项目的保荐工作；负责或参与宏田股份、慧为智能、中导光电、华塑实业等多家新三板挂牌、定增项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
许敏慧女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学学士、保荐代表人、持有法律职业资格证书。2014 年入职国信证券投资银行事业部，先后参与了盐田港重大资产重组、家鸿口腔 IPO、文科园林再融资等项目，以及先临三维、东方富海、畅尔智能等多家新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：戴卫兵先生、颜凯先生、蔡钟纯女士、彭家豪先生、张延辉女士、唐茜云女士、王佳佳女士。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 深圳市农产品集团股份有限公司
英文名称 SHENZHENAGRICULTURALPOWER GROUP CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所

证券简称 农产品
证券代码 000061
注册资本 169,696.4131万元
法定代表人 黄伟
董事会秘书 江疆
证券事务代表 裴欣
注册地址 深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星
农产品光明物流园2栋8层
办公地址 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼
邮政编码 518040
开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的
营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水
产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营
经营范围 业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食
店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；
从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场
投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
互联网网址 http://www.szap.com
电子信箱 IR@szap.com
联系电话 0755-82589021
联系传真 0755-82589021
（二）股权结构
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股本结构情况具体如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 31,125 0.0018%
二、无限售条件的流通股 1,696,933,006 99.9982%
股份总数 1,696,964,131 100.0000%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表（信息披
露报表）》，上述有限售条件的流通股系公司董事、监事及高级管理人员的限售股份。
（三）前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例
1 深圳农业与食品投资控股集团有限公司 57,691.77 34.00%
2 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H 22,116.03 13.03%
3 富德生命人寿保险股份有限公司-分红 21,562.36 12.71%
4 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G 7,183.31 4.23%
5 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选 6,500.00 3.83%
成长混合型证券投资基金（LOF）
6 中国工商银行股份有限公司－富国研究精选 5,494.04 3.24%
灵活配置混合型证券投资基金
7 全国社保基金一一四组合 2,570.99 1.52%
8 深圳市深铁时代实业发展有限公司 2,018.33 1.19%
9 深圳市人力资源和社会保障局 2,018.33 1.19%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,843.44 1.09%
合计 128,998.60 76.03%
其中，“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H”“富德生命人寿保险股份有限公司-分红”与“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G”同属于富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）持有的账户，即生命人寿合计持有发行人 29.97%股份。除前述情况外，发行人的前十大股东不存在其他关联关系。
（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资情况
单位：万元
发行时间 类别 募资净额
1997 年 1 月 首次公开发行股票 15,162.00
1998 年 6 月 配股 9,456.38
2000 年 9 月 配股 38,528.92
2003 年 3 月 配股 26,780.57
2008 年 6 月 非公开发行股票 113,501.78
2013 年 1 月 非公开发行股票 167,067.13

发行时间 类别 募资净额
合 计 370,496.78
2、现金分红及净资产变化表
报告期内，公司分红及净资产情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者净资产（截至 2021 年 12 月 31 日） 566,127.71
年度 现金分红金额