百普赛斯:上海君澜律师事务所关于百普赛斯2025年股票增值权激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2025 年股票增值权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年五月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/百普赛斯 指 北京百普赛斯生物科技股份有限公司
《激励计划（草 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年股票
案）》 增值权激励计划（草案）》
北京百普赛斯生物科技股份有限公司拟根据《北京
本次激励计划 指 百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权
激励计划（草案）》实施的股权激励
《考核办法》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年股票
增值权激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按照本次激励计划之规定获授股票增值权的公司董
事、高级管理人员、部分外籍员工及其他核心人员
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场
股票增值权 指 价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行
权价格之间差额的权利
行权 指 激励对象根据本次激励计划的规定，获得由公司支
付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励
对象获得公司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票增值权所必
需满足的条件
每批次股票增值权可行权日当天公司 A 股普通股的
兑付价格 指 股票收盘价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于北京百普赛斯生物科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）
之法律意见书》

上海君澜律师事务所
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2025 年股票增值权激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受百普赛斯的委托，参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就百普赛斯本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到百普赛斯如下保证：百普赛斯向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为百普赛斯本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
百普赛斯系于 2020 年 6 月 9 日由北京百普赛斯生物科技有限公司以整体变
更的方式设立的股份有限公司。
2021 年 8 月 31 日，中国证监会下发“证监许可[2021]2824 号”《关于同意
北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。深交所下发“深证上[2021]1002 号”《关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
同意公司股票于 2021 年 10 月 18 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“百
普赛斯”，证券代码为“301080”。
公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“911103025604366893”的《营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发
区宏达北路 8号 4幢 4层，法定代表人为陈宜顶，经营期限为 2010年 7月 22日
至无固定期限，注册资本为人民币 12,000 万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；玻璃仪器销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；第一类医疗器械销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医学研究和试验
发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；企业管理咨询；进出口代理；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]100Z2039号”《审计报告》及“容诚审字[2025]100Z2040 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

1．2025 年 5 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审
议通过了《关于公司<2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2025 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2025 年股票增值权激励计划（草案 ）>及 其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
3．2025 年 5 月 27 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2025 年股票增值权激励计划（草案 ）>及 其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
6．自公司股东大会审议通过本次激励计划，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票增值权的授予，并完成公告等相关程序；
7．关于本次激励计划的行权、兑付、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规