泰山石油:关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2025-25
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 3,500 万元，回购价格不超过人民币 8.99 元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月（以下简称“本次回购股份方案”）。
本次回购股份方案已经公司 2024 年年度股东会审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会决议公告前六个月未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。
相关风险提示
1.本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险。
2.本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险。
3.因本次回购股份拟用于注销并减少注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求从而导致本次回购股份受到影响的风险。

4.可能存在后续证券监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案在实施过程中需要根据有关监管新规相应调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》现将相关情况公告如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分 A 股股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定，具体包括：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间

1.回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。
2.回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 8.99 元/股，未超过董事会通过本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购公司股份将用于注销并减少注册资本。
2.拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
拟回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币3,500 万元。按照回购价格上限 8.99 元/股测算，预计本次回购股份数量约为 278.09 万股—389.32 万股，约占公司于本公告日已发行总股本的 0.58%—0.81%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限

自股东会批准本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如在此
期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回 购期限自该日起提前届满。如公司董事会决议终止本回购方案，则回 购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 3,500 万元、回购价格上限人
民币 8.99 元/股测算，预计本次回购股份数量约为 3,893,214 股，约
占公司总股本的 0.81%。本次回购股份完成后，公司股权结构变动情 况如下：
本次回购股份前 本次回购股份注销后注
股份性质 比例 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
有限售条件流通股 118,140,121 24.57% 118,140,121 24.77%
无限售条件流通股 362,653,197 75.43% 358,759,983 75.23%
合计 480,793,318 100.00% 476,900,104 100.00%
按照本次回购资金总额下限人民币 2,500 万元、回购价格上限人
民币 8.99 元/股测算，预计本次回购股份数量约为 2,780,867 股，约
占公司总股本的 0.58%。本次回购股份完成后，公司股权结构变动情 况如下：
本次回购股份前 本次回购股份注销后注
股份性质 比例 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
有限售条件流通股 118,140,121 24.57% 118,140,121 24.71%
无限售条件流通股 362,653,197 75.43% 359,872,330 75.29%
合计 480,793,318 100.00% 478,012,451 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回 购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购公司股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购公司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 1,885,978,423
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,033,577,279 元，货币资金 348,762,531 元。假设本次回购股份的资金上限人民币 3,500 万
元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024 年 12 月 31 日总资产
的 1.86%、归属于上市公司股东净资产的 3.39%、货币资金的 10.04%。
本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，依据前述主体作出的问询函回复：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东会回购决议公告前六个月未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。截至董事会通过本次回购股份方案的决议日
（即 2025 年 4 月 23 日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月以及公司本次回购股份期间均无明确的增减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股份增
减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。公司已按照《公司法》等相关法律法规的规定，就注销并减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，具体
内容详见公司于 2025 年 5 月 23 日在《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2025-24）。
（十一）办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案；
5.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
6.对本次回购的股份进行注销；

7.依据有关规定（即适用的相关法律、法规及证券监管部门的规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除相关法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
二、本次回购股份方案的相关审议程序及信息披露情况
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 21 日召开第十一届
董事会第十次会议及 2024 年年度股东会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式