欧圣电气:国浩律师(上海)事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
苏州欧圣电气股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年五月

关于苏州欧圣电气股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格
之法律意见书
致：苏州欧圣电气股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“欧圣电气”或“公司”）的委托，担任公司设立苏州欧圣电气股份有限公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年员工持股计划所涉及的购买价格调整（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事项依法进行了核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
（四）欧圣电气向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实且已履行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、欧圣电气或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：
1、2025 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。
2、2025 年 4 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
3、2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。
4、2025 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十七次会议，均审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》，同意将本员工持股计划购买回购股份的价格由 17.02 元/股调整为 16.35元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划的本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》及公司本次员工持股计划的相关规定。
二、本次调整的内容

根据《员工持股计划》相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生派息事宜，股票购买价格做相应的调整。
公司于 2025 年 3 月 5 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2024 年特别分红方案的议案》。根据 2024 年特别分红方案，公司实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金 4.20 元（含税），以公司本次董事会召开日的总股本
182,607,661 股，扣除已回购股份 1,793,000 股后的 180,814,661 股为基数进行测
算，合计派发现金 75,942,157.62 元。根据公司 2025 年 4 月 11 日披露的《苏州
欧圣电气股份有限公司 2024 年特别分红权益分派实施公告》，本次权益分派股权
登记日为 2025 年 4 月 17 日，除权除息日为 2025 年 4 月 18 日。
公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》。根据 2024 年度利润分配预案，以本次董事会决议日公司总股本 182,607,661 股，扣减公司回购专用证券账户股份 1,793,000 股
后，以 180,814,661 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50
元（含税），合计派发现金 45,203,665.25 元。根据公司 2025 年 5 月 19 日披露的
《苏州欧圣电气股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的
股权登记日为 2025 年 5 月 22 日，除权除息日为 2025 年 5 月 23 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划标的股票购买价格（即本员工持股计划购买公司回购股票的回购价格）应做相应的调整。因此，本员工持股计划的购买价格由 17.02 元/股调整为16.35 元/股。
本所律师认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》及公司本次员工持股计划的相关规定。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划本次调整已履行了必要的审议程序；本次调整符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》及公司员工持股计划的有关规定。
（以下无正文）

第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司调整 2025 年员工持股计划购买价格之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 律师 陈小形 律师
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何佳欢 律师