中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2025-020
中铝国际工程股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 5 月 26 日
限制性股票预留授予数量：200 万股
限制性股票预留授予价格：2.28 元/股
《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股
东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会的授权，公司于 2025 年 5 月
26 日召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意限制性股票的预留授予日为 2025 年 5
月 26 日，以 2.28 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象
授予 200 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024 年 4 月 3 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
4.2024 年 5 月 17 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及
2024 年第一次 H 股类别股东会的通知》（公告编号：临 2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2024-023），独立非执行董事童朋方先生
作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 28 日，公司在内部网站对激
励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何
人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露
了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
6.2024 年 6 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并通
过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2024 年 6 月 19 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-028）。
8.2024 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与
第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9.2024 年 7 月 26 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记工作，实际授予人数 237 人，授予数量为 2,676.96 万股。
10. 根据董事会薪酬委员会的意见及建议，2025 年 5 月 26 日，
第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和本激励计划的有关规定，公司董
事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70 分及以上。
（三）本次授予情况
1.预留授予日：2025 年 5 月 26 日
2.预留授予限制性股票的数量：200 万股
3.预留授予人数：21 人
4.预留授予价格：2.28 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的中铝国际 A 股普通股
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72 个月。
（2）本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量

占获授数量比例
预留授予第一个 自预留授予登记完成之日起24个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自预留授予登记完成之日起36个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个 自预留授予登记完成之日起48个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起60个月 30%
内的最后一个交易日当日止
7.预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：