中国医药:关于收购关联方资产事项监管工作函的回复公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-038号
中国医药健康产业股份有限公司
关于收购关联方资产事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
1.为进一步保障上市公司利益，本次关联交易转让方向公司出具了承诺函，就目标公司金穗科技的业绩无条件且不可撤销地确认、同意并承诺：转让方应确保目标公司2025-2027 年三年的累计净利润不低于人民币 15,522 万元（“累计承诺净利润”）。若未实现，则转让方应根据累计承诺净利润与累计实现净利润的差额按照承诺计算公式对受让方以现金方式进行赔偿/补偿。
2.本次关联交易尚需股大会审议通过。
3.作为电商运营企业，受行业竞争加剧、资金需求大等因素影响，本次交易目标公司金穗科技后续经营等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
近日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函[2025]0552 号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，对有关公司拟以现金出资 30,207 万元收购关联方中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）所持北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）100%股权事项的问题，公司进行了逐项分析并落实，现将相关事项公告如下：
1.公告显示，金穗科技主营业务为电商运营服务，目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销，业务模式主要为授权经销商模式和电商代运营模式两种。金穗科技已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。金穗科技于 2011 年底以飞利浦业务为依托进入电商服务赛道，但评估报告显示，2021 年金穗科技营业收入中并无飞利浦项目，主要收入为商品贸易。请公司补充披露:
(1)金穗科技品牌授权经销商模式、电商代运营模式的具体业务运作模式，包括客户类型、销售渠道、结算模式、盈利模式，以及核心资产、收入利润占比等，并说明
是否拥有独立的电商运营平台；
公司回复：
金穗科技通常通过两种模式与品牌合作，一是品牌授权经销模式，二是电商代运营模式。
1）品牌授权经销模式
该模式是指公司通过上游飞利浦、欧姆龙等品牌官方授权，在指定销售渠道如京东、天猫、拼多多等主流线上平台提供相关运营服务，承担店铺运营过程中所有经营性事务包括店铺搭建、仓储物流、营销推广、客户服务等全系列服务并销售商品。该模式下公司的盈利主要来源于终端销售收入抵减采购成本、人工以及营销支出后的剩余利润。
该模式的结算模式对于不同平台各不相同，京东平台通过 B（商品供应商）2B（电子商务平台）2C（消费者）的形式实现，金穗科技供货到京东平台并提供品牌营销、运营服务与商品销售，金穗科技与京东平台按照账期进行结算。淘宝、天猫、拼多多等平台多以 B（商品供应商）2C（消费者）模式，待消费者确认收货后，消费者货款直接通过平台系统与金穗科技进行结算。该模式下销售收入分类可分为授权店铺销售与分销销售，其中授权店铺销售通过B2B2C或B2C的方式将商品销售给终端客户并承担店铺搭建、运营、营销推广、客户服务、投流、售后服务的销售收入；分销销售指直接将产品销售给分销客户，不提供相关运营服务。
金穗科技品牌授权经销模式的收入贡献占比较高，2024 年约占整体收入的 99%。鉴于该模式的收入贡献占绝对比例，因此其资产基本等于金穗科技的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货等。截至 2024 年末，金穗科技经审计总资产约为 10.4 亿元，其中货币资金占比 14%、应收账款占比 25.6%、存货占比 53%，2024 年该模式的利润占比约为 98%。
2）电商代运营模式
该模式属于电商运营链路中部分细分领域的服务内容。金穗科技不参与货品采购，主要负责帮助上游品牌方在包括天猫、京东等线上主流销售渠道进行线上的店铺搭建、营销推广和客户服务等工作。该模式下公司的盈利主要来源于根据服务内容向品牌方收取的服务费收入抵减人工成本和其他支出后的剩余利润。
该模式的结算模式为：根据合同约定，由品牌方以现金形式支付给金穗科技。
金穗科技电商代运营模式为轻资产运营，收入贡献占比很低，2024 年约占整体收入的不到 1%，2024 年该模式的利润占比约为 2%。

金穗科技自建并独立运营穗金汇商城平台，该电商运营平台主要面向通用技术集团内部员工，开展乡村振兴消费帮扶工作，助力通用技术集团定点帮扶县农产品推广等。
(2)金穗科技与飞利浦等主要品牌合作商开展业务的具体时间、合作模式、合作期限、近年业务规模及占比、对应产品销售规模及毛利率等，并结合是否为独家授权，说明金穗科技是否为贸易公司，及其竞争优势与持续盈利能力；
公司回复：
金穗科技与飞利浦品牌于 2011 年开始合作，至今已持续合作 14 年，双方合作模式
为品牌授权经销模式。依托自身运营服务与销售能力，金穗科技将合作品类从单一产品线逐步扩展至大健康消费全品类，持续深化业务布局。
自 2021 年起，金穗科技加速市场开拓，不断丰富除飞利浦品牌以外的其他产品系列。因此，飞利浦品牌业务在其总体业务规模中的占比逐年下降，从 2021 年 86.4%下
降至 2024 年 81.8%。2024 年飞利浦品牌业务实现销售收入约 8.97 亿元，综合毛利率为
9.8%。
在飞利浦品牌个人健康消费产品业务中，金穗科技的品类 A 产品收入占比逐年下降，品类 B 及品类 C 等收入占比逐年提升，飞利浦品牌不同产品系列的逐步丰富，不仅有助于防控单一产品业务风险，还有助于强化品牌形象，促进交叉销售。
表 1
类别：品类 A 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销量（万台） 474.44 397.37 261.02 199.49
销售收入（万元） 125,751.47 84,814.20 50,078.43 30,563.10
其中：分销销售 53,019.36 40,214.37 - -
授权店铺销售 72,732.11 44,599.83 50,078.43 30,563.10
占飞利浦项目比重 83.3% 83.8% 55.2% 34.1%
销售毛利率 6.3% 8.1% 11.9% 14.7%
其中：分销销售 2.7% 2.9% - -
授权店铺销售 8.95% 12.81% 11.92% 14.70%
表 2
类别：品类 B 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销量（万台） 9.38 35.88 205.36 174.77
销售收入（万元） 4,657.80 14,263.25 40,627.08 37,806.28
其中：分销销售 - - - -
授权店铺销售 4,657.80 14,263.25 40,627.08 37,806.28
占飞利浦项目比重 3.09% 14.09% 44.76% 42.17%
销售毛利率 8.71% 8.43% 8.49% 8.20%
其中：分销销售 - - - -
授权店铺销售 8.71% 8.43% 8.49% 8.20%

类别：品类 C 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销量（万台） 15.11 1.34 0.08 27.92
销售收入（万元） 20,514.46 2,187.79 54.39 21,288.67
其中：分销销售 7,477.82 - - -
授权店铺销售 13,036.64 2,187.79 54.39 21,288.67
占飞利浦项目比重 13.59% 2.16% 0.06% 23.74%
销售毛利率 3.06% 7.82% 13.68% 5.57%
其中：分销销售 2.70% - - -
授权店铺销售 3.26% 7.82% 13.68% 5.57%
金穗科技与飞利浦品牌的合作持续时间长，双方互信良好。尽管飞利浦未在授权协议中明确标注“独家授权”，但飞利浦授权金穗科技的京东渠道店铺类型为“京东官方自营旗舰店”，在京东平台规则下，每个品牌仅有一个“官方自营旗舰店”，该店铺较其他店铺具有竞争优势，金穗科技与品牌合作较为坚固和稳定。
金穗科技现已形成综合性电商运营服务体系，覆盖产品策划、市场调研、新品发布及工业设计等环节，确保业务紧密贴合品牌定位与市场需求。金穗科技并非传统贸易企业，贸易交易只是金穗科技提供服务中的环节之一，金穗科技的核心竞争力体现如下：
1）品牌推广与营销优势：金穗科技可精准定位目标受众，整合社交媒体与电商平台流量资源，运用创新营销策略促进销售目标达成。公司采用 “品销合一” 商业模式，融合品牌营销与销售环节，快速响应消费者需求偏好，实现产品与市场的有效对接。
2）团队管理优势：金穗科技运营团队专业稳定，核心业务