孩子王:关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权的进展公告

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2025-046
孩子王儿童用品股份有限公司
关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权
的进展公告
南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购。
2、本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京千秒诺”、“甲方”）
于 2024 年 11 月 26 日与上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券
投资基金）（以下简称“辛未来投资基金”、“乙方”）签订了《股份转让协议》，南京千秒诺拟通过协议转让方式将持有的公司无限售流通股 62,916,200 股，占公司总股本的 5%，以人民币 10.00 元/股的价格转让给辛未来投资基金，转让价款共计人民币 629,162,000 元。辛未来投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，认购南京千秒诺 5%股份。具体内容详见公司 2024年 11 月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东的一致行动人拟协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-166）。

二、协议转让的进展情况
公司收到南京千秒诺的通知，获悉其于 2025 年 5 月 26 日与辛未来投资基金
签署了《股份转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对转让股数、转让价格及转让后受让方的禁止转让时间进行调整，约定辛未来投资基金通过协议转让方式受让南京千秒诺持有的公司 63,088,660 股股份，占上市公司股份总数的 5.00%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.04%），转让金额由 629,162,000 元调整为 668,108,909.4 元。具体情况如下：
（一）《补充协议》概述
南京千秒诺以协议转让的方式向辛未来投资基金转让其持有的部分公司股
份，转让数量由 62,916,200 股调整为 63,088,660 股，转让金额由 629,162,000 元
调整为 668,108,909.4 元。
本次签署补充协议后，各方股份变动情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
南京千秒诺 127,819,468 10.13% 64,730,808 5.13%
辛未来投资基金 0 0.00% 63,088,660 5.00%
注 1：公司于 2025 年 4 月 25 日办理完成限制性股票激励计划归属股票的登记，公司总
股本由 1,258,322,106 股增加至 1,261,773,066 股。本次交易前、后持股比例均以总股本1,261,773,066 股计算。
注 2：本次股份转让完成后，南京千秒诺持有公司股份 64,730,808 股，占公司总股本的
5.13%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.17%），辛未来投资基金持有公司股份 63,088,660 股，占公司总股本的 5.00%（占公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 5.04%）。
（二）《补充协议》主要内容
鉴于：
甲乙双方于 2024 年 11 月 26 日签署了《南京千秒诺创业投资合伙企业（有
限合伙）与上海一村投资管理有限公司关于孩子王儿童用品股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），原协议约定乙方受让甲方持有的孩子王儿童用品股份有限公司（股票代码 SZ 301078）62,916,200 股股票，占原协议签署时其股本总额的 5.0%（以下简称“标的股份”），由于情况发生变化，原协议约定事
项需要进行调整。经双方友好协商达成一致，签署本补充协议。如无特别说明，本补充协议使用的词语简称、含义及相关概念与原协议约定一致。
第一条 关于股权转让的调整
1、原协议第一条第 1、2 款约定为：“1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司 62,916,200 股股份转让给乙方，占上市公司股份总数的 5.0%。2、标的股份的转让价格为：10.00 元/股，转让价款合计为人民币629,162,000 元（大写：人民币陆亿贰仟玖佰壹拾陆万贰仟元整，以下简称“股份转让价款”）。”
现经甲乙双方一致同意，对转让股数及转让价款进行调整，上述条款调整为以下内容：“1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司63,088,660 股股份转让给乙方，占上市公司股份总数的 5.0%。2、标的股份的转让价格为：10.59 元/股，转让价款合计为人民币 668,108,909.4 元 （大写：人民币陆亿陆仟捌佰壹拾万捌仟玖佰零玖元肆角整，以下简称“股份转让价款”）。”
2、原协议第一条第 4 款约定为：“4、双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后 3 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款 62,916,200 元（大写：陆仟贰佰玖拾壹万陆仟贰佰元整）支付至甲方指定的账户；
（2）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起3 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款 188,748,600 元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾肆万捌仟陆佰元整）支付至甲方的银行账户。
（3）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起1 个月内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款 377,497,200 元（大写：叁亿柒仟柒佰肆拾玖万柒仟贰佰元整）支付至甲方的银行账户。”
现经甲乙双方一致同意，对原协议第一条第 4 款约定的三笔股份转让价款进行调整，原协议第一条第 4 款调整为以下内容：
“4、双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后 3 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款 66,810,890.94 元（大写：陆仟陆
佰捌拾壹万零捌佰玖拾元玖角肆分）支付至甲方指定的账户；
（2）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起3 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款 200,432,672.82 元（大写：贰亿零肆拾叁万贰仟陆佰柒拾贰元捌角贰分）支付至甲方的银行账户。
（3）自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起1 个月内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款 400,865,345.64 元（大写：肆亿零捌拾陆万伍仟叁佰肆拾伍元陆角肆分）支付至甲方的银行账户。”
第二条 关于双方声明、保证及承诺的调整
原协议第二条第 2 款第（6）项约定为：“受让标的股份后，乙方在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。”
现经甲乙双方一致同意，对禁止乙方转让的期限进行调整，原协议第二条第2 款第（6）项调整为以下内容：
“受让标的股份后，乙方在十二个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。”
第三条 关于材料提交的说明
根据原协议第一条第 7 款约定，“甲、乙双方应于本协议签署日起 10 日内，
签署并置备其他为办理本次股份转让需向深圳证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、甲方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件等）”，现已实际逾期。甲乙双方确认，本次逾期是由于外部情况变化，不存在任何一方违约情况。
甲、乙双方应于本补充协议签署后 10 日内签署并置备原协议第一条第 7 款
所述之材料。
第四条 附则
1、本补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。执行本补充协议发生的与
本补充协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向原告住所地人民法院提起诉讼。
2、本补充协议经甲方签章、授权代表签字及上海一村投资管理有限公司（代表一村辛未来私募证券投资基金）签章、法定代表人签字后生效。
3、本补充协议对于原协议的修改或与原协议的约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未修改或未约定的内容，以原协议为准，本补充协议是甲乙双方的真实意思表示，甲乙双方均应当在履行原协议及本补充协议约定的权利义务时，以友好、合理的方式履行。除非原协议或本补充协议另有特别明确约定，一方未行使或迟延行使原协议及本补充协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
本补充协议一式肆（4）份签订，甲乙双方各持壹（1）份，剩余贰（2）份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，原协议及本补充协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
三、本次协议转让股份对公司的影响
本次协议转让股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司或其他股东利益的情形。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
四、其他相关事项说明及风险提示
1、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
2、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、南京千秒诺与辛未来投资基金签订的《股份转让协议书之补充协议》；
2、《孩子王儿童用品股份有限公司简式权益变动报告书（南京千秒诺）》；
3、《孩子王儿童用品股份有限公司简式权益变动报告书（一村投资）》。
特此公告。