六国化工:安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

关于安徽六国化工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录

一、本次发行的批准和授权......6
二、发行人本次发行的主体资格......12
三、本次发行的实质条件......13
四、发行人的设立......15
五、发行人的独立性......17
六、发行人的控股股东及实际控制人...... 19
七、发行人的股本及其演变......23
八、发行人的业务......23
九、关联交易及同业竞争......24
十、发行人的主要财产......41
十一、发行人的重大债权债务......47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 48
十三、发行人章程的制定与修改......48
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 48
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......49
十六、发行人的税务......50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......50
十八、发行人募集资金的运用......51
十九、发行人业务发展目标......51
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......52
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 62
二十二、发行人申请文件法律风险的评价......52
二十三、本次发行的总体结论性意见...... 64
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 安徽六国化工股份有限公司
六国化工
本次发行、本次向特定对 六国化工 2025 年度向特定对象发行人民币普通股（A）
象发行股票、向特定对象 指 股股票
发行股票
铜化集团 指 铜陵化学工业集团有限公司
通源投资 指 铜陵通源投资服务有限公司
三佳集团 指 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
精达集团 指 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
化三院 指 化学工业部第三设计院（东华工程公司）
铜陵国资运营公司 指 铜陵市国有资本运营控股集团有限公司
安徽创谷 指 安徽创谷新材料有限公司
安徽鹤源 指 安徽鹤源股权投资有限公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽鹤柏年 指 安徽鹤柏年投资有限公司
铜陵中安基金 指 铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）
创谷鼎材 指 安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理有限公司
创谷资本 指 安徽创谷股权投资基金管理有限公司
鼎旭信息 指 合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）
万华电池 指 万华化学集团电池科技有限公司
国泰化工 指 安徽国泰化工有限公司
吉林六国 指 吉林六国农业科技发展有限责任公司
国星化工 指 铜陵国星化工有限责任公司
鑫克化工 指 铜陵鑫克精细化工有限责任公司
中元化肥 指 安徽中元化肥股份有限公司
鑫泰化工 指 安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司
湖北六国 指 湖北六国化工股份有限公司
六国生态 指 安徽六国生态农业发展有限公司

湖北徽阳 指 湖北徽阳新材料有限公司
易农科技 指 六国易农科技股份有限公司
威立雅水务 指 铜陵六国威立雅水务有限责任公司
绿阳建材 指 铜陵市绿阳建材有限责任公司
宜昌磷化 指 宜昌明珠磷化工业有限公司
嘉合科技 指 铜陵嘉合科技有限公司
湖北兴阳 指 湖北兴阳资源循环有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《安徽六国化工股份有限公司章程（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
安徽省体改委 指 安徽省经济体制改革委员会
铜陵市国资委 指 铜陵市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐机构、主承销商、国 指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通
天禾所、本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师张大林、冉合庆
容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “容诚审字
《审计报告》 指 [2023]230Z0343 号”“容诚审字[2024]230Z0780 号”“容
诚审字[2025]230Z0649 号”审计报告，特别说明的除外
注：本法律意见书部分合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

安徽天禾律师事务所
关于安徽六国化工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2025 第 00954 号
致：安徽六国化工股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为六国化工本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意六国化工部分或全部在申报文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但六国化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供六国化工本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2025 年 1 月 6 日，六国化工召开了第八届董事会第二十八次会议，审
议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2025 年 1 月 24 日，六国化工依法定程序召开了 2025 年第一次临时股
东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 408 人，共代表公司股份176,215,777 股，占公司股份总数的 33.7836%，本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
①发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
②发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决