爱柯迪:浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......3
第一部分 引言......5
第二部分 正文......7
一、本次交易的方案......7
二、本次交易各方的主体资格......17
三、本次交易的批准和授权......31
四、本次交易涉及的相关协议......32
五、本次交易拟购买的资产......33
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......54
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......55
八、本次交易的实质性条件......58
九、本次交易的信息披露......67
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格......68
十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查......68
十二、结论意见......69
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
爱柯迪/上市公司/公司 指 爱柯迪股份有限公司
卓尔博/标的公司 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发行 爱柯迪采取发行股份及支付现金方式购买王成勇、
股份及支付现金购买资产并募 指 王卓星、周益平合计持有的卓尔博 71%股权，并同
集配套资金 时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
交易对方/资产出售方 指 卓尔博现有股东王成勇、王卓星、周益平
标的资产/标的股权/交易标的 指 王 成 勇 、 王 卓 星 、 周 益 平 分 别 持 有 的 卓 尔 博
47.8469%、18.3684%和 4.7847%股权
本次发行股份及支付现金购买 指 爱柯迪发行股份及支付现金购买卓尔博 71%股权
资产
本次募集配套资 金/发 行股份 指 爱柯迪向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金 募集配套资金
定价基准日 指 爱柯迪第四届董事会第六次会议决议公告日
评估基准日、审计基准日、报 指 2024 年 12月 31日
告期末
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2023 年度、2024年度
业绩补偿义务人 指 王成勇、王卓星、周益平
《发行股份及支付现金购买资 于 2025 年 4 月 29 日签署的《爱柯迪股份有限公司
产协议》 指 与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
业绩补偿协议、《盈利预测补 指 于 2025 年 4 月 29 日签署的《爱柯迪股份有限公司
偿协议》 与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天道亨嘉评估 指 天道亨嘉资产评估有限公司
《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》
《重组报告书》 指 《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
《爱柯迪审计报告》 指 立信会计师出具的“信会师报字[2025]第 ZA10480
号”《爱柯迪股份有限公司审计报告》
立信会计师出具的“信会师报字[2025]第 ZA10825
《卓尔博审计报告》 指 号”《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计报
告》
天道亨嘉评估出具的“天道资报字【2025】第
《资产评估报告》 指 25007107 号”《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股
份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
立信会计师出具的“信会师报字[2025]第 ZA10827
《备考审阅报告》 指 号”《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元

浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
编号：TCYJS2025H0534号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为爱柯迪股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于政府有关主管部门、爱柯迪或者其他有关主体出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会和上交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意爱柯迪在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是爱柯迪作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文
一、本次交易的方案
1.1 本次交易方案概况
根据爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易方案包括爱柯迪通过发行股份及支付现金购买卓尔博71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易爱柯迪拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易