广电电气:上海广电电气(集团)股份有限公司董事会议事规则

上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（本规则尚需股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成。
公司董事会成员中应当有 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生；独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）决定为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审计委员会，董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。
公司下列对外担保及交易行为，须经董事会审议通过：
（一）除公司章程第四十五条（一）规定的对外担保事项以外的对外担保；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（三）除公司章程另有规定的情形外，公司与非关联人发生的下列交易：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述第 1 至 6 项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值判断。
公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司董事会审议批准。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，按照该特别规定执行。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1 名董事履行职务。
第十二条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开 2 次定期会议，每次会议应当于会议
召开 10 日前通知全体董事。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）1/3 以上的董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总裁。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
除董事长外的其他人员或机构（有关证券监管部门除外）按照本规则第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第三节 会议通知及会前沟通
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 5 日将会议通知，通过直接专人、邮件或传真方式送达全体董事以及有关参会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限、发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四节 会议的出席
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十三条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议