浪莎股份:浪莎股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临 2025-017
四川浪莎控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次取消监事会并修订《公司章程》及部分制度已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。
监事会取消已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过。
本次取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东会审议批准。
四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
月 25 日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，并于同日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》中的关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公
司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
二、《公司章程》的修订

（一）、《公司章程》章节和条款调整。
1、取消原《公司章程》第七章监事会内容，《公司章程》由十二章调整为十一章，总条款由二百三十四条调整为二百零七条。
2、《公司章程》第四章由六节调整为七节，增加控股股东和实际控制人一节。即，第一节、股东的一般规定，第二节、控股股东和实际控制人，第三节、股东会的一般规定，第四节、股东会的召集，第五节、股东会的提案与通知，第六节、股东会的召开，第七节、股东会的表决和决议。
3、《公司章程》第五章章节顺序调整，独立董事一节由原来第二节调整至三节。即：第一节，董事的一般规定，第二节，董事会，第三节，独立董事，第四节，董事会专门委员会。
4、《公司章程》第六章名称由经理及其他高级管理人员改为：高级管理人员。
5、《公司章程》第七章监事会取消后，以后五个章节顺序替换。
6、《公司章程》第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理，顺替为第八章，名称改为通知、公告，并删除第三节。即：第一节、通知，第二节、公告。
（二）、《公司章程》原条文：
第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
修订为：
第一百零九条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）、《公司章程》相关条款具体修订如下表：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称《证券法》） 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
和其他有关规定，制订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表人。
2 表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

序号 修订前 修订后
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
增加：第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
3 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 股份，股东以其所持股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任，公司以其全部资产对公司 务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
公司与股东、股东与股东之间权利义 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件，对 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
公司、股东、董事、监事、高级管理 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
5 人员具有法律约束力的文件。依据本 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
章程，股东可以起诉股东，股东可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高 起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
增加：第十三条 公司根据中国共产党章
6 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
的每一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
7 同次发行的同种类股票，每股的 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
发行条件和价格应当相同；任何单位 股份，每股支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以人民
8 人民币标明面值。面值为每股 1 元人 币标明面值。
民币。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （ 包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
购买或者拟购买公司股份的人提供任 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
何资助。 工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
9 决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
10 第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的需

序号 修订前 修订后
展的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
经股东大会分别作出决议，可以采用 决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及 的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、部门 份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
11 公司合并