邦彦技术:邦彦技术股份有限公司章程(2025年5月修订)
公告时间:2025-05-25 16:32:27
邦彦技术股份有限公司
章程
二〇二五年五月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度及利润分配......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第八章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程......47
第十一章 军工事项特别条款......47
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护邦彦技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在深圳市邦彦信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更基础上,以发起方式依法设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得《营业执照》,统一社会信用代码为:91440300715288431Q。
第三条 公司于 2022 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 3,805.6301 万股,于
2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称:邦彦技术股份有限公司。
英文全称:Bangyan Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所:深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100 号 2101。邮
编:518064。
一照多址地址:广东省深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 98 号邦彦绿
谷工厂 4 栋 301、801、901。
第六条 公司注册资本为人民币 15,222.5204 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人,经公司董事会选举产生。担任法定代
表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:帮助客户成功,创造超出客户期待的价值;为
股东创造利润,为邦彦人打造价值共创共享的事业平台;履行社会责任,实践人生价值。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目是:软件及系统集
成(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;防雷工程设计、施工、工程设备安装(不含限制项目,国家法律法规国务院决定有相关规定的须从其规定);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:组装、生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备;工程设备安装;计算机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络
控制器、综合接入设备。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值
为人民币壹元(RMB1.00)。
第十九条 公司设立时发行的普通股份总数为 86,666,667 股,全部由发起人
认购。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系在有限公司整体变更基础上,以发起方式设立,发起人以
有限公司经审计后净资产认购公司股份,公司发起设立时发起人及其认购股份和持股比例为:
序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式
1 祝国胜 4,004.9774 46.2113% 净资产折股
2 劲牌有限公司 2,340.0000 27.0000% 净资产折股
3 吴球 173.4720 2.0016% 净资产折股
4 洪华军 92.8470 1.0713% 净资产折股
5 鲁彬 66.4338 0.7665% 净资产折股
6 谈宏量 98.1281 1.1322% 净资产折股
7 祝国强 105.6466 1.2190% 净资产折股
8 李汉 75.0158 0.8656% 净资产折股
9 翁汉清 63.6711 0.7347% 净资产折股
10 窦大社 57.4080 0.6624% 净资产折股
11 翁梅章 55.4394 0.6397% 净资产折股
序号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式
12 陶鸣荣 34.3947 0.3969% 净资产折股
13 深圳市中彦创新投资合伙企业 632.5661 7.2988% 净资产折股
(有限合伙)
14 深圳市创新投资集团有限公司 300.4444 3.4667% 净资产折股
15 深圳市红土生物创业投资有限 242.6667 2.8000% 净资产折股
公司
16 广东红土创业投资有限公司 219.5556 2.5333% 净资产折股
17 深圳太空科技有限公司 104.0000 1.2000% 净资产折股
合 计 8,666.6667 100.00% ——
第二十一条 公司股份总数为 15,222.5204 万股,全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,为他人取得本公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购