北摩高科:对外担保制度(2025年5月)

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
对外担保制度
（2025年5月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 应当要求对方提供反担保。

第八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以担保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司具有重要业务关系的单位；
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东会表决前,应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人应向公司提供其资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一)企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)主合同及与主合同有关的文件资料；
(五)申请担保人提供反担保的方案和相关资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明；
(七)公司认为需要提供的其他资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的；
(五)未能落实用于反担保的有效财产的；
(六)董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会审议需提交股东会审议的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东会审议的对外担保行为。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四章 合同的审查与订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、数额；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的方式、范围；
(五)保证期限；
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法律顾问,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
(一)对被担保单位进行资信调查,评估；
(二)具体办理担保手续；
(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中,法律顾问的主要职责如下：
(一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查,评估工作；
(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
(四)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜；
(五)办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会报告。
第三十二条 担保期间,因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时,有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批,同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的,原合同作废。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担