顶固集创:公司章程(2025年5月)

广东顶固集创家居股份有限公司
章程
二〇二五年五月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事和董事会 ......23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......32
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 ......37
第一节 高级管理人员 ......37
第二节 绩效与履职评价 ......38
第三节 薪酬与激励 ......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任 ......43
第八章 通知、信息披露和公告 ......44
第一节 通知 ......44
第二节 信息披露 ......44
第三节 公告 ......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十章 修改章程 ......49
第十一章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 为维护广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中山市顶固金属制品有限公司依法变更设立，中山市顶固金属制品有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在中山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91442000745516044Y。
第三条 公司于2018年8月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,850万股，于2018年9月25日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东顶固集创家居股份有限公司；
公司的英文名称：GuangDong Topstrong Living Innovation & Integration
Co., Ltd.
第五条 公司住所：中山市东凤镇和穗工业园；
邮政编码：528425。
第六条 公司注册资本为人民币20,516.94万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实木地板、复合地板、地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、机械工程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管
理；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
序号 发起人 认购股份（股）
1 林新达 48,244,000.00
2 林彩菊 10,402,000.00
3 中山市建达饰品有限公司 2,730,000.00
4 中山市顶盛企业管理咨询有限公司 1,844,500.00
5 中山市顶辉装饰工程有限公司 1,375,500.00
6 周英全 1,344,000.00
7 陈萱 1,302,000.00
8 卓耀辉 1,260,000.00
9 黄玉泉 1,260,000.00
10 徐伟 1,155,000.00
11 饶金次 1,050,000.00
12 郑国兵 1,050,000.00
13 林祥于 1,008,000.00
14 宋广西 840,000.00
15 范青秀 840,000.00

序号 发起人 认购股份（股）
16 夏林幽 840,000.00
17 吕先红 840,000.00
18 谷光平 840,000.00
19 陈冬崽 798,000.00
20 张月明 798,000.00
21 娄文光 798,000.00
22 桂佩君 630,000.00
23 王群 630,000.00
24 邹文胜 504,000.00
25 胡萍 420,000.00
26 陈有斌