德赛西威:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划的主要内容...... 4
（一）股票期权的股票来源和授予数量...... 4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配...... 4
（三）股票期权的行权价格和确定方法...... 5
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排 ...... 5
（五）股票期权的授予条件与行权条件...... 7
（六）本激励计划的其他内容...... 9
二、独立财务顾问的核查意见...... 10
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...... 10
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...... 12
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 12
（四）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见...... 13 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 13
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查信息...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）备查地点...... 15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
德赛西威、公司 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
本激励计划 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于惠州市德赛西
独立财务顾问报告、本报告 指 威汽车电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买公司股票的权利
激励对象 指 公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术/业务人
员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权期 指 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票
期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满
足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任德赛西威 2025 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的德赛西威 A 股普通
股股票或/及公司回购专用账户回购的德赛西威 A 股普通股股票。
2. 本激励计划拟向激励对象授予 285.80 万份股票期权，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 55,494.9301 万股的 0.52%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
3. 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
4. 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
1. 本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术/业务人员。不含董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，共计 300 人。
2. 所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
激励对象类别 获授数量 占授予总量 占股本总额
（万份） 的比例 的比例
核心管理人员、核心技术/业务人员 285.80 100.00% 0.52%

（300 人）
合计 285.80 100.00% 0.52%
注：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股86.09元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 86.09 元的价格购买 1 股公司股票。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 107.60 元的
80%，即 86.08 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 105.82 元
的 80%，即 84.66 元/股。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排
1. 有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 43 个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
2. 授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、31 个月，
均自激励对象获授股票期权授予登记完成之日起计算。
4.可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5. 行权安排
（1）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起31个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起43个月内的最后一个交易日当日止
（2）在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以