淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(申报稿)

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 淮南矿业
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍......15
二、本次交易对上市公司的影响......16
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......20
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......21
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......22
六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
发出要约......25
七、其他重大事项......26
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的资产相关的风险......28
三、其他风险......31
第一节 本次交易的概况......33
一、本次交易的背景及目的......33
二、本次交易的具体方案......36
三、本次交易的性质......45
四、本次交易对上市公司的影响......46
五、本次交易决策过程和批准情况......49
六、本次交易相关方作出的重要承诺......50
第二节 上市公司基本情况......61
一、上市公司概况......61
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......61
三、最近三十六个月内控制权变动情况......63
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况......63
五、上市公司主营业务发展情况......65
六、主要财务数据及财务指标......67
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......68
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......68
第三节 交易对方基本情况......69
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......69
二、其他事项说明......84
第四节 交易标的情况......86
一、标的资产基本情况......86
二、历史沿革......86
三、股权结构及产权控制关系......97
四、下属企业情况......99
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......122
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
......144
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......146
八、标的公司主营业务情况......160
九、主要财务数据......172
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
......173
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况......173
十二、主要会计政策及相关会计处理......175
十三、其他事项......179
第五节 标的资产评估情况......180
一、标的资产评估的基本情况......180
二、标的资产评估的具体情况......181
三、对评估结论有重大影响事项的说明......225
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......229
五、重要下属公司评估情况......229
六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明......281
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
的公允性的独立意见......287
第六节 发行股份的情况......289
一、本次发行股份购买资产的情况......289
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......293
第七节 本次交易主要合同......294
一、《购买资产协议》主要内容......294
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容......299
三、《业绩补偿协议》主要内容......301
第八节 交易合规性分析......307
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......307
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......316
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......316
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......317
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则适用指引、《注册管理办法》第十二条的规定......320
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......320
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......320
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定......321
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......322
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第六条的规定......323
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规
定发表的明确意见......323
第九节 管理层讨论与分析......324
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......324
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析......331
三、标的公司的核心竞争力和行业地位......345
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......348
五、对标的资产的整合管控安排......393
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展