拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见
京天股字（2025）第 338 号
致：拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现
场会议于 2025 年 5 月 22 日 14:00 在北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西
三旗科技园 3 号楼 1 层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2025 年 5 月 6 日召开第十九次会议作出决议召集本次
股东会，并于2025年5月7日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2025 年 5 月 22 日 14:00 在北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗
科技园 3 号楼 1 层召开，由董事长施水才先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的
具体时间为 2025 年 5 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行投票的具体时间为 2025 年 5 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 728 人，共计持有公司有表决权股份281,380,504股，占公司股份总数的32.2085%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 265,626,576股，占公司股份总数的 30.4052%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 724 人，共计持有公司有表决权股份 15,753,928 股，占公司股份总数的 1.8033%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）724 人，代表公司有表决权股份数 15,753,928 股，占公司股份总数的 1.8033%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意279,100,377股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.1897％；反对2,148,027股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7634%；弃权132,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0469%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,473,801股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.5266%；反对2,148,027股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.6349%；弃权132,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8385%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意279,087,777股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.1852%；反对2,166,127股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7698%；弃权126,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0450%。
其中，中小投资者投票情况为：同意意13,461,201股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.4466%；反对2,166,127股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.7498%；弃权126,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8036%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，存在关联关系的股东已回避表决。
表决情况：同意279,069,977股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.1789%；反对2,182,727股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7757%；弃权127,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0454%。
其中，中小投资者投票情况为：同意13,443,401股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.3336%；反对2,182,727股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.8551%；弃权127,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8112%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2025 年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
王凯
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聂若渐
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2025 年 5 月 22 日