美丽生态:北京观韬律师事务所关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于
深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字（2025）第BJ001203号
观韬律师事务所
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目录

释 义 ...... 3
第一节 律师声明事项 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、本次解除限售的批准和授权 ...... 6
二、本次解除限售的具体情况 ...... 7
三、结论意见...... 9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
美丽生态/公司/上市公司 指 深圳美丽生态股份有限公司
本次股权激励计划/本次激励计 指 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划
本次解除限售 指 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就
《激励计划（草案）》 指 《深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《美丽生态2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
《公司章程》 指 《深圳美丽生态股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 《北京观韬律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就的法律意见书》
本所 指 北京观韬律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京观韬律师事务所
关于深圳美丽生态股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字（2025）第BJ001203号
致：深圳美丽生态股份有限公司
北京观韬律师事务所接受美丽生态的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划本次解除限售事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划本次解除限售事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2023年11月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2023年11月23日上市。
6、2025年5月21日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为部分激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意为符合解禁条件的22名激励对象解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）第一个限售期届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司限制性股票的授予登记完成日（上市日）为2023年11月23日，根据《激励计划（草案）》规定，2023年限制性股票激励计划第一个限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售
条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 形，满足解除限售
意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任意情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 本次拟解除限售的
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 22 名激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 1、2024年度美丽
本激励计划的限制性股票业绩考核分业务板块进行，第一个限 深科的净利润为
售期的考核年度为 2024 年。 40.97 万元，扣除
1、美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深 非经常