日丰股份:北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字［2024］AN167-15 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字［2024］AN167-15 号
致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》。根据深交所出具的“审核函〔2025〕120007号”《关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《一轮问询函》”）的相关核查要求，本所分别于2025年3月13日、2025年4月25日出具“国枫律证字［2024］AN167-6号”“国枫律证字［2024］AN167-11号”《补充法律意见书之一》。
鉴于自2024年10月1日至2024年12月31日期间（以下称“新期间”），发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更，发行人于2025年4月25日披露了《广东日丰电缆股份有限公司2024年年度报告》（以下称“《2024年度报告》”），发行人报告期调整为2022年1月1日至2024年12月31日，故本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《反馈意见》回复部分内容的更新
问题 1：申报材料显示，报告期末，发行人货币资金余额为 25,915.89 万元，
交易性金融资产余额为 2,000.00 万元，资产负债率为 46.19%。公司本次拟发行股份不超过 3,417.53 万股，募集资金不超过人民币 23,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，认购资金来源于自有资金或自筹资金，其中自筹资金包括使用股票质押方式融资。本次锁价发行价格为 6.73 元/股，公司目前最近一个交易
日（2 月 24 日）收盘价为 11.71 元/股。本次发行新股的限售期安排为自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
发行人前次募集资金于 2021 年 3 月到账，募集资金净额为 37,164.53 万元，
拟投入“自动化生产电源连接线组件项目”。2024 年 2 月，前次募集资金投资项目变更为“新能源及特种装备电缆组件项目”，变更金额占募集资金净额的 100%，预计于 2025 年 6 月达到可使用状态。报告期内，发行人新能源电缆产品毛利率持续下滑，分别为 25.06%、21.24%、19.78%和 15.81%。
请发行人：（1）结合货币资金、交易性金融资产、资产负债率、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次融资的必要性和募集资金规模的合理性。（2）补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有
资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次认购资金部分来源于股份质押，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，以及维持控制权稳定的相应措施。（3）明确冯就景参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配。（4）补充说明冯就景在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；相关股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（5）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。（6）补充说明“自动化生产电源连接线组件项目”的具体投资情况、项目建设进展缓慢的原因，相关资产是否出现减值迹象；前次募投项目变更的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；结合报告期内发行人新能源电缆毛利率持续下降的情况，说明“新能源及特种装备电缆组件项目”的实施环境是否发生重大不利变化。
请发行人补充披露（2）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）-（5）核查并发表明确意见。
一、补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次认购资金部分来源于股份质押，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，以及维持控制权稳定的相应措施。
（一）核查程序
1．访谈发行人实际控制人冯就景，了解其认购资金的来源及筹资计划。
2．取得并查阅发行人提供的近一年一期股价数据资料。

3．取得发行人实际控制人出具的相关书面承诺。
4．取得并查阅发行人实际控制人冯就景个人征信报告，核查其资信情况。
5．查阅发行人本次向特定对象发行股票之《募集说明书》《广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下称“《问询函回复》”）。
6．查阅发行人定期报告、分红相关公告等披露文件。
7．查阅结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
（二）核查结果
1．补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
1.1 认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例
发行人本次发行之认购对象为发行人控股股东、实际控制人冯就景，其认购资金来源于自有资金和自筹资金，具体如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
自有资金 3,000.00 13.04
自筹资金 20,000.00 86.96
合计 23,000.00 100.00
1.2 筹资计划
发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押方式筹资 20,000 万元。
截至本补充法律意见书出具日，冯就景持有发行人 23,581.54 万股股份，占发行人总股本的 51.61%，其中已质押股数 4,250.00 万股，已质押股票占冯就景总持股 18.02%，占比较低。发行人实际控制人冯就景已与部分金融机构进行初步洽谈，相关金融机构能够为其提供股权质押借款，最终情况以金融机构批复为准。
1.3 偿还安排
发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押融资获得本次认购资金并依约偿还，偿还资金主要来源：个人薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；滚动质押；
必要时处置其他自有资产等。
根据前述自筹资金安排，冯就景拟自筹资金 20,000 万元，其偿还安排谨慎测算如下：
（1）未来五年的还款金额
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股权质押借款及利息 770.00 770.00 10,770.00 385.00 10,385.00
注：根据冯就景目前与金融机构的初步意向，股权质押借款利率为 3.7%-4.0%，按照利率区间中位数3.85%进行测算。
（2）未来五年的还款计划测算
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
还款金额① 770.00 770.00 10,700.00 385.00 10,385.00
偿还来源② 2,393.21 4,187.57 16,167.79 8,418.66 11,201.18
其中：股票分红 2,137.25 2,308.40 2,493.26 2,692.91 2,908.56
个人薪酬 255.96 255.96 255.96 255.96 255.96
滚动质押 -- -- 10,000.00 -- --
上年末资金结余 -- 1,623.21 3,418.57 5,469.79 8,036.66
个人自有资金 -- -- -- -- --
年末资金余额（③=②-①） 1,623.21