津荣天宇:北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书
致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）委托，就公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十二条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜出具法律意见如下：
一、 一致行动人的变更情况

2015 年 1 月 5 日，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志签订了《一致行动协议》
（以下简称“原《一致行动协议》”），约定自协议签署日至公司挂牌之日起三十六个月届满期间，各方在涉及公司股东大会、董事会表决事项时须保持一致行动。
经全国中小企业股份转让系统《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕2456 号）同意，
公司股票于 2016 年 3 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，即原
《一致行动协议》有效期于 2019 年 3月 27日届满。
2018年3月31日，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志签订了《一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方约定原《一致行动协议》有效期延长至公司首次公开发行股票并上市交易四十八个月止。
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1149 号）同意，公司首次公开发
行股票并于 2021 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易，即原《一致行动
协议》及《补充协议》有效期于 2025年 5 月 11日届满。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《一致行动协议》及《补充协议》签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均遵守了原《一致行动协议》及《补充协议》的约定，未发生违反原《一致行动协议》及《补充协议》相关约定的情形。
根据闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，原《一致行动协议》及《补充协议》到期后，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志不再续签一致行动协议，原一致行动关系到期终止。据此，孙兴文、韩凤
芝与云志、闫学伟的一致行动关系于 2025 年 5 月 11日终止。
（二）本次签署一致行动协议的有关情况
为保持公司控制权稳定性，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人经友好协商决定于 2025
年 5月 20 日签署《一致行动协议》（以下简称“新《一致行动协议》”），该协议于各方签署后生效，有效期为自签署之日起36个月。新《一致行动协议》约定，在协议有效期内，协议各方作为一致行动人，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时保持一致；各方同意在公司及决策性事务上民主协商管理并促成一致意见；如各方经初步沟通无法形成一致意见的，以合计持股数超过各方持股总数二分之一以上（不含本数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成上述多数意见，以合计持股持股比例最多的股东意见为准，
如各方仍无法形成合计持股比例最多的股东意见，以单独持股比例最高的股东意见为准。
根据新《一致行动协议》，孙兴文、韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
综上，本所认为：
根据原《一致行动协议》，闫学伟、云志有权在原《一致行动协议》终止后不再与孙兴文、韩凤芝保持一致行动。根据新《一致行动协议》，孙兴文、韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
二、 控股股东、实际控制人的变更情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册，截至2025年4月30日，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人共持有公司 38,596,680 股股份，对应持股比例27.51%。前述股东持有公司股份具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙兴文 29,821,680 21.26
2 韩凤芝 5,400,000 3.85
3 赵红 3,375,000 2.41
原《一致行动协议》有效期内，闫学伟、孙兴文、韩凤芝、云志 4 人保持一致行动关系，为公司的控股股东、实际控制人。根据新《一致行动协议》，第一大股东闫学伟退出一致行动，孙兴文、韩凤芝、赵红 3 人保持一致行动关系,合计持有公司 38,596,680股股份，对应持股比例 27.51%，较闫学伟所持股份高出约 4.4%。
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（二）项，出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）项，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权。
上述股东中，孙兴文与韩凤芝为夫妻关系，孙兴文、韩凤芝、赵红合计持有公司 27.51%的股权，且孙兴文担任公司董事长、赵红担任公司总经理，能够对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；2025 年 5 月 20 日，闫学伟出具了《不谋求
公司实际控制权的承诺》，保证自承诺签署生效后的36个月内，不通过任何方式谋求津荣天宇的控制权；亦不会单独或与任何相关方采取签订一致行动协议或通过其他安排谋求津荣天宇股东会及董事会层面的控制权，或促使任何其他股东对孙兴文、韩凤芝与赵红的实际控制人地位形成任何形式的威胁。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红。
综上，本所认为：
根据新《一致行动协议》，公司的控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、根据原《一致行动协议》及《补充协议》，孙兴文、韩凤芝与云志、闫学
伟的一致行动关系于 2025 年 5 月 11 日终止。根据新《一致行动协议》，孙兴文、
韩凤芝、赵红为一致行动人，闫学伟、云志不与前述股东保持一致行动关系。
2、根据新《一致行动协议》，公司控股股东、实际控制人变更为孙兴文、韩凤芝、赵红。
本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所 经办律师：
王 巍
经办律师：
林 靖
负 责 人：
孔 鑫
年 月 日