白云机场:广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(2024年年报财务数据更新版)

证券代码：600004 证券简称：白云机场
广州白云国际机场股份有限公司
（住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年五月

公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的公司第七届董事会第十三次（临
时）会议、2024 年 12 月 9 日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议及 2024 年
12 月 25 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》
以及《注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63 元/股。
4、本次发行的股票数量不超过 209,698,558 股（含本数），且募集资金总额不超过
人民币 160,000.00 万元（含人民币 160,000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个
位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
5、根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
二、公司相关风险
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策变化风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采
取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
（四）经营业绩波动风险
报告期内，受整体市场环境影响，公司业务曾受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023 年起，随着市场环境回暖，公司各项业绩有所恢复。2022-2024 年，公司营
业收入分别为 397,095.99 万元、643,086.83 万元及 742,359.72 万元，归母净利润分别
为-107,120.46 万元、44,190.57 万元及 92,584.75 万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-112,215.08 万元、38,260.39 万元及 90,611.35 万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

目 录

公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2
二、公司相关风险...... 4
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 31
六、财务性投资情况...... 33
第二节 本次证券发行概要 ...... 39
一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 39
二、发行对象及与发行人的关系...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 44
四、募集资金金额及投向...... 45
五、本次发行是否构成关联交易...... 45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 45
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 46
八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形...... 46
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 47
一、本次募集资金使用计划...... 47
二、本次募集资金的必要性和可行性...... 47
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 49

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 49
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 49
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 49
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况...... 60
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 61
一、前次募集资金基本情况...... 61
二、前次募集资金的实际使用情况...... 61
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...... 63
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...... 63
第六节 与本次发行相关的风险因素...... 64
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 64
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 67
三、其他风险...... 67
第七节 与本次发行相关的声明...... 68
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明