东风股份:北京市通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

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关于东风汽车股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
致：东风汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“股东会规则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“规范运作指引”）以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受东风汽车股份有限公司(以下简称“东风股份”或“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2024 年年度股东会(以下简称“本次股东会”)，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东会的有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
通商律师根据公司法、证券法、规范运作指引和股东会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会发表法律意见如下：一、本次股东会召集、召开的程序
1.1 2025 年 4 月 26 日，公司在指定信息披露媒体登载了本次股东会的会议通知，在法
定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记
办法等相关事项。
1.2 2025 年 5 月 20 日(星期二)14:00，本次股东会在通知公告的会议地点以现场会议的
方式如期举行。
1.3 本次股东会由公司独立董事张国明先生主持，就会议通知中所列提案逐一进行了审
议。
1.4 本次股东会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 5 月 20 日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进
行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 21 日 9:15~15:00。
1.5 经通商律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合公司法、股东会规则等相关
中国法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格
2.1 本次股东会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定
的召集人资格。
2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权
委托书、持股凭证及网络投票结果，通商律师查实：
截至 2025 年 5 月 20 日 15:00 时，出席本次股东会的公司股东及股东代理人共计
1,673 人，持股数共计 1,224,239,489 股，占公司股东持股总数的 61.21%。
2.3 出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及通商律师。2.4 经通商律师核查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和经股东授权的委托代理人出席
本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第 2.3 条所述人员
有资格出席、列席本次股东会。
三、本次股东会的表决程序
3.1 经审查，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，本次股东会亦没有对会议通知
未列明的事项进行表决。
3.2 经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股东进行了
审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
3.3 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果也
已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东会网络投票结束后，
上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公
司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东会的股东及经
股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。
3.4 经通商律师见证，出席本次股东会的股东及经股东授权的委托代理人审议通过了以
下议案：
（1） 公司 2024 年度董事会工作报告；
（2） 公司 2024 年度监事会工作报告；

（3） 公司 2024 年度财务决算报告；
（4） 公司 2024 年度利润分配预案；
（5） 公司 2024 年年度报告全文及摘要；
（6） 关于公司 2025 年度投资计划的议案；
（7） 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案；
（8） 关于更换公司部分董事的议案。
上述议案为非累积投票议案，议案（4）、议案（7）、议案（8）对中小股东单独计票。
本次股东会之议案（7）为涉及关联股东回避表决的议案，就上述第（7）项议案，
东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司已回避表决。
3.5 通商律师认为，本次股东会的表决程序符合公司法、股东会规则等有关中国法律、
法规以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和公
司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程
序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东会表决通过的有关决议合法、有效。4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。
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