中国船舶:中国船舶2024年年度股东会会议材料

中国船舶工业股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2025 年 5 月 28 日

目 录

2024 年年度股东会会议议程......2
议案一：公司 2024 年度董事会报告......3
议案二：公司 2024 年度监事会报告......12
议案三：公司 2024 年度财务决算报告......23
议案四：关于公司 2024 年度利润分配的议案......30
报 告：公司独立董事 2024 年度述职报告......32
中国船舶工业股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025 年 5 月 28 日（星期三）下午 14:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案及报告
议案一：公司 2024 年度董事会报告
议案二：公司 2024 年度监事会报告
议案三：公司 2024 年度财务决算报告
议案四：关于公司 2024 年度利润分配的议案
报 告：公司独立董事 2024 年度述职报告
2、会议投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、会议通过决议
（1）会议秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东会决议
（4）会议结束
议案一：
中国船舶工业股份有限公司
2024 年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2024 年是深入实施“十四五”规划的关键之年，也是资本市场促高质量发展极具挑战的一年。面对复杂多变的外部环境，在中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）的坚强领导下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵循《公司法》《证券法》及本公司《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕董事会“定战略、做决策、防风险”的核心功能，聚焦主责主业，深化改革创新，提升治理水平，强化价值创造，认真履行职责,扎实推动公司持续健康发展。现将公司 2024 年度董事会工作报告如下：
一、深化党建引领保障作用，强化党组织政治核心功能
公司董事会持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，坚定不移践行“两个确立”，牢固树立“四个意识”、始终坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，以高质量党建引领保障高质量发展；严格落实党建工作要求，体系化实现“定战略”与党组织“把方向”相统一、“做决策”与经理层“抓落实”相协调、“防风险”与监事会“强监督”相衔接，形成决策科学、执行有力、监督有效的治理闭环，全面提升企业风险防控能力和高质量发展水平，全力打好“十四五”规划圆满收官之战。
二、公司 2024 年生产经营工作回顾
2024 年，面对复杂多变的市场形势，公司以精益提质效、以改革求突破、以创新促发展，锚定全年任务目标，积极提升精益管理水平，推动产
品结构调整和转型升级，不断加大市场开拓和科技创新力度，“三大造船”指标均处于国内领先地位。2024 年，公司完成营业收入 785.84 亿元，同比增长5.01%。其中：船舶造修及海洋工程业务实现营业收入753.74亿元，应用产业营业收入 22.93 亿元；实现归属于母公司的净利润 36.14 亿元，同比增长 22.21%。
（一）经营工作
公司聚焦市场热点和机遇，精准把握市场动态，智慧营销持续发力，亮点频出，多维度持续推进全产业链经营。全年共承接民品船舶订单 154艘/1272.46 万载重吨/1039.00 亿元（按 2024 年底汇率，下同）。修船业务
全年承接 296 艘/20.73 亿元，应用产业全年承接合同金额 22.90 亿元。
截至 2024 年末，公司累计手持民品船舶订单 322 艘/2461.07 万载重
吨/2169.62 亿元；修船订单 63 艘/9.18 亿元，海工装备合同订单金额 7.43
亿元，应用产业合同订单金额 13.82 亿元。
（二）生产工作
2024 年，公司坚决将价值创造贯彻落实到生产管理的全过程和各方面，狠抓生产保交付，深入开展精益管理，推动提质增效。公司全年完工交付民品船舶 93 艘/721.34 万载重吨，吨位数完成年计划的 112.74%。公司全
年修理完工船舶 277 艘/21.69 亿元，交付应用产业设备产值 16.94 亿元，
海洋工程业务交付 1 艘 34 万吨 FPSO。
三、激活治理新动能，推动上市公司规范发展提质增效
2024 年，公司董事会充分发挥核心职能作用，进一步构建“主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营”的中国特色现代上市公司治理体系，借助专门委员会专业支撑强化风险防控，依托规范化运作体系保障治理效能，内强质地、外塑形象，大力推进重大资产重组，进一步提升公司治理水平、信息披露质量、投资者关系管理和市值管理能力。公司董事会建设获中船
集团年度考核 A 级评价。
（一）依法治企，有效提升董事会运作质量
2024 年，公司董事会严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，规范开展股东大会、董事会的召集召开程序，年内共组织召开董事会会议6 次（详见下表），股东大会 2 次，并认真监督各项决议执行。
强化各专门委员会在董事会运作中的支撑作用，董事会严格落实相关预（议）案的前置程序，召开董事会各专门委员会会议 11 次，确保公司在关联交易、对外担保、资金占用、对外投资、重大资产重组等重大事项决策方面的科学性、合理性、规范性。
2024 年是公司根据《上市公司独立董事管理办法》建立健全公司独立董事制度及其专门会议制度的首个完整年度，公司独立董事恪尽职守，充分发挥独立董事作用，年内按要求召开独立董事专门会议 3 次，对公司关联交易、重大资产重组等重大事项进行事前审议，确保重大事项审议程序合规。此外，公司独立董事持续强化履职支撑，赴中船财务有限责任公司、沪东中华造船(集团)有限公司、广船国际有限公司进行专题调研，进一步增强对船舶工业及其产业链发展情况的了解，提升独立董事规范专业、高效履职和科学决策水平，构建起独立董事在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的履职体系，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》《公司 2023
年度总经理工作报告》《公司 2023 年度董事会报告》《公司
2023 年度财务决算报告》《关于公司 2023 年度利润分配的预
第八届董事 2024 年 4 案》《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》《关于
会第十八次 月 26 日 <中船财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告>的议
会议 案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于<公司关于 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<
公司 2023 年度企业社会责任报告>的议案》《公司 2024 年第
一季度报告》《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。

审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构的预
第八届董事 案》《关于续聘公司 2024 年度内部控制审计机构的议案》《关
会第十九次 2024 年 6 于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公
会议 月 6 日 司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<公司年
报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<公司
外部信息使用人管理制度>的议案》。
第八届董事 2024 年 8 审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》《关于<2024 年
会第二十次 月 5 日 度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
会议
审议通过了《公司 2024 年半年度报告及摘要》《关于<中船财
第八届董事 2024 年 8 务有限责任公司 2024 年上半年风险持续评估报告>的议案》
会第二十一 月 29 日 《关于<公司 2024 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的
次会议 专项报告>的议案》《关于增补公司董事会提名委员会委员的
议案》。
审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联
交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交
易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》《关
于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》
《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》《关于
签署附生效条件的<中国船舶工业股份有限公司与中国船舶
重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》《关于中国船舶
第八届董事 2024 年 9 换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上
会第二十二 月 18 日 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
次会议 预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》
《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》《关于
中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的预案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的预案》《关于暂不就中国船舶