平煤股份:平煤股份关于签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2025-044
平顶山天安煤业股份有限公司
关于签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国平煤神马集团及下属公司瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电 60%股权、持有的景昇煤业 51%股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股权、持有的梁北二井煤业 75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管期限为 3 年，收取每家单位托管费用 60 万/年。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。独立董事专门会议已审议同意。
●本次交易事项尚需提交股东会审议。
为履行解决同业竞争的承诺，保护上市公司及中小股东的利益，公司拟与中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马
业”）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井煤业”）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”）、河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）、郏县景昇煤业有限公司（以下简称“景昇煤业”）签署《委托管理协议》。
一、关联交易概述
中国平煤神马集团系公司控股股东，中国平煤神马集团下属的煤矿开采资产瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业与公司存在同业竞争。针对该同业竞争问题，中国平煤神马集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》。
为履行承诺，公司拟与中国平煤神马集团及瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电 60%股权、持有的景昇煤业 51%股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股权、持有的梁北二井煤业 75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管期限为 3 年，托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签协议，公司将根据协议约定收取相应托管费用。
本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。由于中国平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209.00 万元
法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟
零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：平顶山市瑞平煤电有限公司
注册地址：汝州市汝南工业区火电厂
注册资本：78,142.50 万元
法定代表人：史永军
经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；热力生产和供应；炼焦；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、公司名称：河南平禹煤电股份有限公司
注册地址：河南省禹州市三峰山
注册资本：205,802.30 万元
法定代表人：程洪涛
经营范围：一般项目：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业；自有房屋、场地及煤矿设备租赁；以下经营范围限分公司或子公司经营：原煤开采，洗精煤，发供电；电力设施承装（修、试），生产销售煤炭产品、建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家具、饮料；工矿物资设备及配件购销；汽车运输，建筑安装及设计，
商贸开发经营，宾馆餐饮，技术咨询、信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、公司名称：郏县景昇煤业有限公司
注册地址：河南省平顶山市郏县黄道镇老庄村景家洼村 82 号
注册资本：26,000.00 万元
法定代表人：王永胜
经营范围：原煤开采和销售、电力供应、对煤矿的投资及咨询管理。
5、公司名称：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司
注册地址：河南省平顶山市汝州市夏店镇磨庄村村委会北 800 米
注册资本：154,173.00 万元
法定代表人：曹杰
经营范围：原煤开采；原煤洗选、运输及销售；机械设备制造与销售；建筑材料（不含砂石）、矿山配件的销售；电费、水费代收代缴。
6、公司名称：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
注册地址：禹州市褚河街道巴庄村东（禹州市小吕镇黄榆店村）
注册资本：89,333.00 万元
法定代表人：赵晓举
经营范围：许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销
售；五金产品零售；再生资源加工；陆地管道运输；铁路运输辅助活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联关系情况
中国平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，前述公司均构成公司的关联方。
三、关联交易协议的主要内容
（一）签署方
甲方（委托方）：中国平煤神马控股集团有限公司
乙方（受托方）：平顶山天安煤业股份有限公司
丙方：平顶山市瑞平煤电有限公司
丁方：河南平禹煤电股份有限公司
戊方：郏县景昇煤业有限公司
己方：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司
庚方：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司
上述“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己方”和“庚方”并称为“各方”，“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己方”和“庚方”合称“被托管企业”。
（二）托管标的
甲方委托乙方管理之股权为甲方持有的丙方 60%股权、丁方 100%股权、戊方 51%股权、己方 100%股权、庚方 75%股权（以下简称“托管股权”）。

（三）托管事项
1、乙方接受甲方委托，根据协议约定受托管理托管股权，行使与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）；
2、在托管期限内，甲方继续承担或享有托管股权相对应的风险和损益；
3、在托管期限内，被托管企业增资、减资、公积金转增股本或因其他原因导致甲方持有被托管企业的股权发生变化，甲方继续根据新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管的具体事宜和本协议约定的托管股权的各项托管安排一致；
4、乙方行使托管股权的股东权利需要甲方出具授权委托书的，甲方应当在乙方通知的时间内出具符合要求的授权委托书；
5、甲方确认，在甲方及下属企业与乙方的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
（四）托管期限
1、托管期限自本协议生效之日起 3 年；
2、托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签托管协议。
（五）托管费用
1、受托方收取每家被托管企业的托管费用为 60 万元/年；
2、托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用＝托管天数×托管费用/365 天；

3、本协议项下的托管费用应全部由委托方负责支付，托管费用应在托管次年的 4 月 30 日前由委托方支付给受托方。
（六）协议的生效、变更和终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，自受托方股东会审议批准之日起生效；
2、各方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更；
3、如发生以下任一情形，本协议终止：
（1）托管期限届满；
（2）经各方书面达成一致提前终止本协议；
（3）由于不可抗力导致本协议无法履行；
（4）托管期内，委托方将托管股权全部出售给受托方或者无关联的其他方。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于解决中国平煤神马集团与公司间的同业竞争问题，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 5 月 16 日，公司第九届董事会 2025 年第三次独立董事
专门会议审议通过了《关于签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，
同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 5 月 19 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过
了《关于签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
（三）监事会审议情况
2025 年 5 月 19 日，第九届监事会第二十三次会议审议通过《关
于签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》，监事会审议该关联交易议案时，关联监事张金常先生、刘宏伟先生、王少峰先生、杨志强先生、冯忠斌先生已回避表决，也未代理非关联监事行使表决权。
本事项尚需提交公司股东会审议，公司将于股东会审议通过后，与控股股东等相关方签订正式协议。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日