武商集团:公司章程

武商集团股份有限公司
章 程
二 O 二五年

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 党的建设...... 5
第四章 股份...... 7
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让...... 10
第五章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定...... 10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第六章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第七章 高级管理人员...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知与公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………… 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》），《中国共产党章程》（以下简称《党章》）,《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会等七个政府部门 1986 年 12
月 20 日以武体改（1986）012 号文批准，以募集方式设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420100300251645N。
第三条 公司经中国人民银行武汉分行批准，分别于 1988 年、
1989 年、1992 年发行股票 590 万元、118.35 万元、6500 万元，于
1992 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：武商集团股份有限公司
英文全称：WUSHANG GROUP CO.,LTD.
第五条
公司住所：江汉区解放大道 690 号
办公地址：江汉区解放大道 690 号
邮政编码：430022
第六条 公司注册资本为人民币 768,992,731 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培
训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十四条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用，经理层发挥经营管理作用。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：“顾客第一，信誉第一”
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
日用品批发；五金产品零售；家具销售；家具零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批
发；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；家用电器零配件销售；日用家电零售；制冷、空调设备销售；建筑陶瓷制品加工制造；摄影扩印服务；洗烫服务；礼品花卉销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品批发；食用农产品初加工；水产品收购；粮食收购；粮油仓储服务；谷物销售；豆及薯类销售；初级农产品收购；打字复印；音像制品出租；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；品牌管理；通讯设备修理；通讯设备销售；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；票务代理服务；仪器仪表修理；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；第
一类医疗器械销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；珠宝首饰零售；家用电器销售；家用电器安装服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理；家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。酒类经营；食品互联网销售；食品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
第三章 党的建设
第十八条 公司党组织机构设置：
（一）按照《党章》规定，设立公司党委和公司纪委；
（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记，委员的职数根据上级党组织批准设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生；
（三）公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门；下属企业根据职工人数单独或合署设立党委工作部、纪检监察部等工作机构;
（四）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第十九条 公司党委的主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中
央、国务院和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项
要求落到实处，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企
业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能有机统一，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（五）领导公司思想政治工作和工会、共青团、统战等工作，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（七）参与公司重大问题决策，支持董事会、经营管理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
第二十条 公司党委参与重大决策的主要内容：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事
项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第二十一条 公司党委参与重大决策的主要程序：
（一）召开党委会对提交董事会或总经理办公会审议决定的重大问题进行前置讨论，并提出意见和建议；
（二）需要提交党委会审议的重要事项，可以先进行酝酿，达成一致意见的，提请党委会审议；经酝酿分歧较大的，一般应当缓议，待条件成熟后再进行研究。重要事项的酝酿由党委书记主持，副书记和其他有关分管领导参加。重要事项的酝酿不得代替党委会会议作出决策。
（三）对事关公司改革发展稳定的重大问题或重大事项，应在提请党委会讨论审议前充分听取各方面意见，必要时应听取上级党委的意见或组织专家学者进行分析论证。
第二十二条 公司党委议事的主要形式是党委会（党委常委
会），由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。

第二十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件