上工申贝:关于对外投资设立公司控股子公司的公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-021
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对外投资设立公司控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的的名称：上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工
申贝”）拟与威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海高新创
投”）共同在威海火炬高技术产业开发区设立由公司控股的子公司，暂定名：
上工飞人通用航空（威海）有限公司（以市场监督管理部门核准结果为准）。
投资金额：该控股子公司注册资本 55,000 万元，其中公司拟以自筹资金出资人
民币 30,000 万元，占注册资本 54.55%；威海高新创投出资 25,000 万元，占注
册资本 45.45%。
相关风险提示：
1、投资规模风险
本次项目公司投资金额为自筹资金 3 亿元，包括购买土地以及支付相关税费、
建设该子公司生产经营所需的厂房及配套设施、总装所需设备、软/硬件及其
他固定资产等费用。该数据为协议约定金额，具有约束力，后续子公司将根据
实际情况使用，可能存在上述资金实际使用情况不及预期导致项目投资金额不
及 3 亿元的风险。
2、经营及资金风险
本次投资介入的通航飞机制造领域技术创新、迭代非常迅速，存在技术和创新
能力不足而导致产品无法跟上市场需求，导致盈利水平提升困难的风险。由于
通航飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，截至
2025 年第一季度末，公司账面货币资金余额为 9.31 亿元（未经审计），公司
2024 年度经审计营业收入 44.11 亿元，本次投资暂时不存在资金缺口，但不排
除后续公司通过金融机构贷款等方式进行额外融资，并对项目建设进度产生影
响的可能性。本次投资预计投资金额较大，可能存在资金不能及时到位或将造
成公司现金流紧张的风险。
3、跨行业投资风险
公司主营业务是从事工业缝制设备的研发、生产和销售。本次对外投资的产业
化落地过程仍存在不确定性，尤其在项目实施过程中公司可能存在因人员、技
术储备不足等问题，公司存在一定的跨行业投资风险，也可能会导致项目实施
进度及效果不及预期的风险。公司控股子公司尚未设立，设备、人员将在公司
设立后安装调试和逐步到位，批量化生产时间尚存不确定性，实施业务量在短
期内不会对公司主营业务收入形成影响。
4、市场及项目风险
通航应用场景仍处于培育阶段，市场规模受宏观经济波动、消费水平、客户接
受度等多重因素影响，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。
本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，导致项
目无法如期或全部建设完成并最终影响上市公司整体业绩的风险。
本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
经公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过，同意公司以
自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）以参与公司第一大股东之实际控制人上海浦东科技投资有限公司为第一大股东的美国 ICON Aircraft, Inc.及其关联方（以下简称“ICON 公司”）的破产重整的方式，购买其有效资产，投资总额不超过 2,200 万美元。
2024 年 6 月 18 日美国破产法院作出了最终资产出售令，批准 SGIA 以 1,579 万美元购
买 ICON 公司的相关有效资产，具体内容详见公司披露的一系列相关公告（公告编号：2024-029、2024-038、2024-040、2024-041、2024-044）。
经公司总裁办公会议审议通过，公司于 2025 年 4 月 30 日通过 SGIA 在德国设立平
台公司以参与破产重整的方式，以自筹资金 400 万欧元为对价完成对德国通用航空制造
商 Flight Design general aviation GmbH（以下简称“FD 公司”）的资产收购，并同步完成
其位于捷克的核心制造工厂的全部股权交割。

2024 年度，FD 公司实现营业收入约 273 万欧元，净利润亏损约 279 万欧元（前述
财务数据均未经审计），并因资不抵债于 2024 年 12 月寻求破产重整。公司以参与破产重整的方式收购的 FD 公司主要资产包含其产品所涉知识产权，以及捷克生产基地的全部股权。完成对美国 ICON 及 FD 公司资产的收购后，公司采取了一系列降本增效的整合措施，在国内积极寻求战略合作伙伴大力推进碳纤维复合材料组件和轻型飞机国产化制造进程。
本次投资系公司拟与威海高新创投共同在威海火炬高技术产业开发区（以下简称“威海高区”）设立一家由公司控股的，以航空器设计、制造、销售及客户服务为主营业务的有限责任公司（以下简称“公司控股子公司”或“子公司”）。子公司注册资本 55,000万元，其中公司拟以自筹资金出资人民币 30,000 万元，占注册资本 54.55%；威海高新创投出资 25,000 万元，占注册资本 45.45%。
该公司控股子公司将通过与威海高区地方政府的合作，实现资源整合。本项目是利
用公司已经收购的 ICON 公司和德国 FD 公司的产品和技术，实现 ICON A5、FD 系列
机型的本地化制造和开发。
（二）对外投资的审议情况
本项目已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资协议主体的基本情况
企业名称：威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371000MAD5Y5QA1K
执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司，认缴出资额 20 万元
其他合伙人：威海未来智能科技发展有限公司，认缴出资额 39,980 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 11 月 27 日
出资额：40,000 万人民币
住所：威海火炬高技术产业开发区市场监督管理局
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间服务；以自有资
金从事投资活动；企业咨询管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：
注： 威海火炬高技术产业开发区投融资管理中心是威海火炬高技术产业开发区财政金融局下属事业单位。
威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）是威海火炬高技术产业开发区投融资管理中心的下属有限合伙企业。公司与上述主体均不存在关联关系。
主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
2024 年 12 月 31 日 2025 年 1 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 987.64 987.64
负债总额 0.00 0.00
净资产 987.64 987.64
2024 年度 2025 年 1 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -12.36 0.00
三、 设立控股子公司的基本情况
企业名称：上工飞人通用航空（威海）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准）
企业类型：有限责任公司

注册资本：55,000 万元人民币
经营范围：航空器设计、制造、销售及客户服务等经营与投资管理；通用航空制造业、运营服务业以及相关非通航工业制造领域的投资与经营管理；以通用航空器为主开展的各类航空运营、服务保障、集聚示范区经营与投资管理（以经公司登记机关核准的经营范围为准）。
投资总额及持股比例：子公司注册资本 55,000 万元，其中：公司以自筹资金出资人
民币 30,000 万元，占注册资本 54.55%；威海高新创投出资 25,000 万元，占注册资本
45.45%。
建设地点：威海火炬高技术产业开发区低空装备产业园
四、 对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
上工申贝（集团）股份有限公司
威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）合资双方出资额和出资时间
子公司注册资本为人民币 55,000 万元，其中：公司认缴出资额 30,000 万元，威海
高新创投认缴出资额 25,000 万元，双方均以货币方式出资。公司和威海高新创投在子公
司成立后 3 个月内分别缴纳人民币 15,000 万元出资额、12,500 万元出资额。剩余金额将
根据子公司经营发展需要缴纳，最迟不得晚于 2025 年 12 月 31 日前，双方约定的出资
额全部实缴到位。
（三）公司控股子公司治理结构
子公司设股东会，由全体股东组成，是子公司的权力机构。股东会就修改公司章程、增加或减少注册资本的决议、以及公司的合并、分立、解散或者变更公司形式、重大投资（协议约定的投资项目除外）、重大资产转让、对外担保、对外借款、关联交易作出决议时，应当经双方股东一致同意通过。
子公司设董事会，由三名董事组成，公司提名两名董事人选，威海高新创投提名一名董事人选，经股东会选举产生。董事会设董事长，由上工申贝提名、股东会选举产生的董事担任，子公司法定代表人由董事长担任。董事会就对外投资、对外担保、对外借款进行表决时，须经董事会全体董事一致同意通过。涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，该议案须经无关联关系董事一致同意通过。

子公司设总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及职务，上述人员根据公司章程规定行使职权。
（四）公司控股子公司业务经营