兆易创新:兆易创新第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2025-024
兆易创新科技集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议的
会议通知和材料于 2025 年 5 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 20
日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于取消公司监事会并修订《兆易创新公司章程》及相关议事规则的议案
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《兆易创新公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》《股东
会 议 事 规 则 》 和 《 董 事 会 议 事 规 则 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

二、关于调整公司董事会专门委员会名称及组成人员的议案
为进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，结合公司实际情况，公司董事会将下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，战略与可持续发展委员会职责、委员及其任职等均保持不变。
为进一步加强独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，充分发挥各专门委员会的专业职能，结合公司实际情况，对部分专门委员会成员进行调整，调整后的公司第五届董事会各专门委员会委员情况如下：
战略与可持续发展委员会：朱一明（主任委员）、钱鹤、杨小雯
审计委员会：周海涛（主任委员）、钱鹤、杨小雯
薪酬与考核委员会：陈洁（主任委员）、郑晓东、周海涛
提名委员会：钱鹤（主任委员）、陈洁、郑晓东
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于修订及制定公司内部治理制度的议案
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等 16 项内部治理制度进行修订，并制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：
1.《独立董事工作制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.《关联交易决策制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.《募集资金使用管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.《对外担保管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.《信息披露管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.《内幕信息知情人登记备案制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.《重大信息内部报告制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.《总经理工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13. 《董事会秘书工作制度》

14.《内部审计制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15. 《独立董事专门会议制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16. 《投资者关系管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17.《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度。
本议案第14项《内部审计制度》已经公司董事会审计委员会审议通过，第1-4项制度尚需提交公司股东会审议。
四、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称H股）股票（以下简称本次发行）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。
本议案具体内容请详见同日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-026）。
该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。
五、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，
本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）规定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于增强公司研发
能力并持续迭代产品和技术创新、战略及产业等相关投资与并购、全球营销与业务网络建设及其他事项。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取