家联科技:宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

兴业证券股份有限公司
关于
宁波家联科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
2025年5月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁波家联科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《宁波家联科技股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

目录

重要声明 ......1
目录 ......2
第一节 本次债券概况......3
一、核准文件及核准规模 ......3
二、本次债券的主要条款 ......3
第二节 债券受托管理人履行职责情况......11
第三节 发行人2024年度经营情况和财务情况......12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人2024年度经营情况及财务状况...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况......15
一、本次债券募集资金基本情况...... 15
二、本次债券募集资金实际使用情况...... 15
第五节 本次债券内外部增信机制变化情况......20
第六节 发行人偿债意愿和能力分析......21
一、发行人偿债意愿情况 ...... 21
二、发行人偿债能力分析 ...... 21
第七节 本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析......22
一、本期债券偿债保障措施...... 22
二、本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析...... 23
第八节 本次债券付息情况......24
第九节 本次债券跟踪评级情况......25
第十节 债券持有人会议召开情况......26
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......27
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况...... 27
二、转股价格调整 ...... 27
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司2022年第二届董事会第七次临时董事会会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2602号）同意注册，公司于2023年12月22日向不特定对象发行可转换公司债券7,500,000张，募集资金总额为人民币750,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币743,856,113.21元，上述募集资金已于2023年12月28日到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于当日进行了审验，并出具了“天职业字[2023]第54463号”《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司75,000.00万元可转换公司债券于2024年1月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“家联转债”，债券代码“123236”。
二、本次债券的主要条款
1、可转换公司债券简称：家联转债
2、可转换公司债券代码：123236
3、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（750.00万张、75.00万手）
4、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（750.00万张、75.00万手）
5、票面面值：本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
6、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
7、可转换公司债券上市时间：2024年1月18日
8、可转换公司债券存续的起止日期：2023年12月22日至2029年12月21日
9、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年6月28日至2029年12月21日
10、债券利率：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
I：指可转换公司债券的当年票面利率
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
12、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格18.69元/股，不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交