禾盛新材:对外投资管理制度(2025年5月)

苏州禾盛新型材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，制定本制度。
第二条 制定本制度旨为建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将现金、股权、
经评估的实物 资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 本制度适用于公司及子公司，子公司是指全资子公司、控股子公司
和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司对外投资原则上由公司集中进行，公司子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司子公司作为管理人的私募基金的投资按照私募基金的各个投资人约定的投资决策程序进行投资。
第五条 对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司发生的下列对外投资行为（关联交易除外），须经董事会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会的审批权限不能超出股东会的授权，属于股东会审批权限的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）所涉及的交易经董事会审议后，提交股东会审议。
第八条 公司发生的下列对外投资行为（关联交易除外），须经股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会、股东会职权范围以外的对外投资事项由董事长审批。
第三章 对外投资实施与管理
第十二条 公司股东会、董事会是公司对外投资的决策机构，在各自权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 董事长可组织成立项目实施小组，项目实施小组负责对外投资项
目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十五条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。
第十六条 公司董事会成立督导小组，对对外投资业务和投资项目进行督导，
掌握对外投资工作进展情况，开展投资项目跟踪评估和考核，必要时提请公司股
东会、董事会调整投资决策，修订、完善对外投资管理制度。
第十七条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章 对外投资的收回和转让
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十条 在处置对外投资之前，证券部须会同财务部对拟处置对外投资项
目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事长、董事会或股东会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十一条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第二十二条 处置对外投资项目应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委
托具有相应资质的专门机构进行评估。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》国家有关法
律法规、深圳证券交易所相关业务规则履行信息披露义务。

第二十四条 被投资项目（企业）发生以下重大事项应当及时报告本公司董
事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第二十五条 被投资项目（企业）应当明确信息披露责任人及责任部门，并
将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第六章附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第二十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东会批
准后生效。
苏州禾盛新型材料股份有限公司
二〇二五年五月