5金证(上海)资产评估有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

金证（上海）资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之回复
金证（上海）资产评估有限公司
二零二五年五月
深圳证券交易所：
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”）于 2025年 2月 13日收到
贵所下发的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。
上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3 7F | 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

问题 5. 关于股份支付
申请文件显示：（1）2020 年 12 月，三个员工持股平台入股标的资产前身江苏富乐
德半导体科技有限公司（以下简称江苏富乐德），对应江苏富乐德 100%股权估值为
8.01 亿元。2021 年 3 月、2021 年 8 月、2022 年 5 月、2022 年 11 月，标的资产发生数
次增资，对应估值分别为 10.08 亿元、19.79 亿元、49.78 亿元和 69.65 亿元；（2）标
的资产存在三个员工持股平台，因其入股价格与外部投资人相同，申报文件中认定不涉及股份支付；（3）报告期各期，因个人离职等原因导致员工持股平台财产份额在员工之间变动，标的资产将转让价与公允价的差异确认为股份支付，在等待期分期确认费用。
请上市公司补充披露：（1）员工持股平台入股及后续增资时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，并补充披露估值结果差异的原因及合理性；（2）结合员工持股平台入股时期的业绩基础与变动预期、行业特点、市场环境变化、同行业公司及可比交易的估值水平、入股当年的估值水平、标的资产管理人员平均薪酬是否低于可比公司等披露员工持股平台入股是否构成股份支付。
请上市公司补充说明因员工持股平台份额变动确认股份支付的具体过程，股份公允价值、等待期的确认是否合理，相关股份支付费用确认是否准确。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工持股平台入股及后续增资时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，并补充披露估值结果差异的原因及合理性
（一）员工持股平台入股及后续增资的评估方法、关键评估参数的选取
1.员工持股平台入股具体情况如下：
（1）2020 年 12 月增资
估值 持股平台 入股人数 单价 出资额 认缴注册资本 持股比例
（万元） （元/注册资本） （万元） （万股）
80,100.00 富乐华科 29 3.99 6,366.00 1,595.49 7.07%
上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3 7F | 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

富乐华技 24 3.99 514.00 128.82 0.57%
富乐华创 41 3.99 1,120.00 280.70 1.24%
（2）2022 年 12 月增资
估值 持股平台 入股人数 单价 出资额 持股数量 持股比例
（万元） （元/股） （万元） （万股）
696,500.00 富乐华技 1 18.46 1,000.00 54.17 0.44%
祝荣宝，1961 年 7 月出生，已退休，上海大学金属材料专业硕士研究生，擅长金
属超薄材料的设计生产，在金属超薄材料领域具有多年开发经验，熟练掌握 1-5 微米金属超薄材料生产等技术，历任原上海有色金属研究所第一研究室材料研究助理工程师、原上海宁浦金属材料厂技术研发负责人、上海蕃衍工贸有限公司执行董事。
2022 年 9 月，标的公司聘请祝荣宝为高级技术顾问，由其主要负责及指导富乐华
超薄箔带生产线的建设、维护及改进，并确保该生产线生产出的超薄钛箔符合标的公司 AMB 工艺活性焊料的技术要求。
祝荣宝看好富乐华发展前景，同时标的公司为保证超薄箔带生产线的顺利建设，亦希望祝荣宝能够投资标的公司，故 2022 年 12 月，富乐华拟进行新一轮增资时，双方达成一致，由祝荣宝出资 1,000.00 万元，通过富乐华技间接投资富乐华 54.17 万股。该项投资价格为 18.46 元/股，标的公司投前估值为 69.65 亿元，与该轮增资的先进制造、利通电子等其他独立第三方投资机构入股估值相同，故祝荣宝入伙员工平台价格公允、不存在利益输送的情形。
2.历次增资的评估方法、关键评估参数的选取
员工持股平台入股及后续历次增资时评估的主要内容如下：
项目 2020年 12月 2021年 3月 2021年 8月 2022年 5月 2022年 12月
增资 增资 增资 增资 增资
评估目的 增资 增资 增资 增资 增资
评估基准日 2020.10.31 2021.1.31 2021.5.31 2022.1.31 2022.8.31
评估对象 股东全部权益 股东全部权益 股东全部权益 股东全部权益 股东全部权益
价值 价值 价值 价值 价值
评估方法 市场法和收益法 市场法和收益法 市场法和收益法 市场法和收益法 市场法和收益法
定价方法 收益法 收益法 收益法 收益法 收益法
评估基准日净资产 20,427.84 28,868.49 56,099.74 104,135.89 167,008.23
账面价值（万元）
评估值（万元） 80,100.00 100,800.00 197,900.00 497,800.00 696,500.00
投资额（万元） 10,000.00 25,250.00 44,500.00 50,000.00 70,000.00
上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3 7F | 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

项目 2020年 12月 2021年 3月 2021年 8月 2022年 5月 2022年 12月
增资 增资 增资 增资 增资
评估增值率 292.11% 249.17% 252.76% 378.03% 317.05%
预测期年限 五年及一期 五年及一期 五年及一期 五年 五年
预测期内收入 4.91% 3.53% 9.71% 21.41% 22.50%
复合增长率
预测期内平均 33.49% 35.72% 31.94% 36.06% 38.03%
毛利率
预测期内平均 13.58% 21.29% 17.31% 20.48% 22.61%
利润率
折现率 11.17% 11.18% 10.84% 10.50% 10.30%
注：预测期内收入复合增长率采用预测的第一个完整年度作为基期
（二）评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化情况
1.经营业绩情况
（1）产能、产量增长情况
历次增资期间，标的公司产能、产量情况如下：
产品 指标 2022 年 2021 年 2020 年
DCB 产能（母板）（万片/年） 1,080.00 702.00 564.00
产量（母板）（万片/年） 869.51 690.00 466.48
AMB 产能（母板）（万片/年） 261.00 60.00 尚未量产
产量（母板）（万片/年） 118.25 3