1安徽富乐德科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

安徽富乐德科技发展股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》之回复
独立财务顾问
二〇二五年五月
深圳证券交易所：
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或
“富乐德”）于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发
展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目 录

问题 1：关于交易对方穿透披露、穿透锁定及穿透计算 ...... 6
问题 2：关于发行可转换公司债券 ...... 53
问题 3：关于标的资产的经营业绩与持续经营能力...... 62
问题 4：关于标的资产的财务数据 ...... 183
问题 5：关于股份支付 ...... 198
问题 6：关于收益法评估...... 214
问题 7：关于募集配套资金 ......311
问题 8：关于关联交易 ...... 340
问题 9：关于整合管控 ...... 353
问题 10：关于资产权属瑕疵 ...... 362
问题 11：关于业绩承诺及业绩奖励 ...... 369
问题 12：关于同业竞争...... 386
其他事项说明...... 406
附表一：本次交易合伙企业交易对方股权穿透表...... 409
一、兴橙东樱 ...... 409
二、富乐华科 ...... 415
三、先进制造 ...... 418
四、云初叁号 ...... 457
五、嘉兴诚富 ...... 458
六、矩阵六号 ...... 461
七、嘉兴君钦 ...... 466
八、共青城启橙 ...... 468
九、东证乐德 ...... 470
十、中小海望 ...... 472
十一、申贸陆号 ...... 482
十二、嘉兴红晔 ...... 488
十三、上海海望 ...... 491
十四、嘉兴临扬 ...... 493
十五、长三角（嘉善）...... 495
十六、诸暨知合 ...... 499
十七、伯翰骠骑 ...... 500
十八、聚源中小 ...... 502
十九、富乐华创 ...... 516
二十、嘉兴君玺 ...... 519
二十一、东台泽瑞...... 744
二十二、株洲聚时代...... 745
二十三、伯翰成德...... 749
二十四、浑璞七期...... 752
二十五、富乐华技...... 756
二十六、常州宏芯...... 758
二十七、嘉兴璟翎...... 759
二十八、锦冠新能源...... 760
二十九、华虹虹芯...... 762
三十、湖州睿欣 ...... 769
三十一、嘉兴临盈...... 770
三十二、嘉兴翊柏...... 771
三十三、普华灏阳...... 772
三十四、广东芯未来...... 775
三十五、青岛钰鑫...... 783
三十六、东证临杭...... 785
三十七、嘉兴锦逸...... 787
三十八、嘉兴璟曦...... 788
三十九、宁波钰腾...... 792
四十、国大浑璞 ...... 793
四十一、扬州临芯...... 797
四十二、扬州临朗...... 813
四十三、芯链一号...... 814

四十四、国策绿色...... 815
四十五、福州海峡...... 826
四十六、南通博事德...... 828
四十七、青岛朝丰...... 829
四十八、雪坡叁号...... 831
四十九、上海欣余...... 832
五十、硕阳煦涵 ...... 833
五十一、宁波新曦...... 834
五十二、青岛朝益...... 835
五十三、浦东智能智造...... 837附表二：合伙企业交易对方成立时间、除标的公司外的其他下属企业及对外投
资情况 ...... 841
问题 1：关于交易对方穿透披露、穿透锁定及穿透计算
申请文件显示：（1）上市公司拟向控股股东上海申和投资有限公司（以下简称上海申和）等 59 名交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称标的资产或富乐华）100.00%股权。本次交易对手方包括上海申和等 6 家有限责任公司和共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴橙东樱）等 53 家合伙企业，截至重组报告书签署日，部分合伙企业无下属企业；（2）上海申和承诺在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；（3）
因筹划本次交易事项，上市公司股票自 2024 年 9 月 26 日开市起停牌。2024 年
6 月杭州伯翰资产管理有限公司（以下简称杭州伯翰）与嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称伯翰骠骑）签署《转让协议》，协议约定杭州伯翰将持有的标的资产 167.19 万股以 1570 万元的转让价格转让给伯翰骠骑；2024 年 9 月，嘉兴临松股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴临松）与温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称矩阵六号）签署《转让协议》，约定嘉兴临松将持有的富乐华 306.92 万股以 4503.64 万元的价格转让给矩阵六号；上海煜跶企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海煜跶）、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国策绿色）与矩阵六号签署《转让协议》，约定上海煜跶将持有的富乐华 281.93万股以 4055.80 万元的价格转让给矩阵六号，约定国策绿色将持有的富乐华121.24 万股以 1744.20 万元的价格转让给矩阵六号。
请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露兴橙东樱等 53 家合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；（2）上海申和在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排及其合规性；（3）结合部分合伙企业无下属企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规；（4）结合伯翰骠骑和矩阵六
号收购标的资产股权的时点及其他交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或本次重组提示性公告（孰早）前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（5）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露53 家合伙企业是否存在其存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形，如是，进一步披露解决交易对方存续期与锁定期匹配性的措施及其有效性，存续期安排是否合理；（6）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体对交易各方或相关利益主体的回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露兴橙东樱等 53家合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条等相关要求，现对本次交易对方中的合伙企业穿透核查至最终出资人。最终出资人的定义为：（1）自然人；（2）上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司；或者（3）国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
在前述穿透标准下，截至 2025 年 2 月 17 日，本次交易 53 家合伙企业交易
对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体是否存在关联关系情况详见本回复附表一。
公司已在《重组报告书》附表一中对穿透情况进行补充披露。
二、上海申和在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排及其合规性
（一）上海申和在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排
本次交易前，上海申和直接持有 170,000,000 股上市公司股份，占上市公司
总股本比例为 50.24%，同时通过一致行动人上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 30,000,000 股股票，占上市公司总股本比例为 8.87%，上海申和合计控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。上海申和、上海祖贞及上海泽祖所持有的上市公司股份均为上市公司首次公开发行前发行的股份。
1、上海申和对本次交易前持有的上市公司锁定期承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。
2、当出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价、或发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价之情形，则本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公