纳思达:北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”“艾派克”“上市公司”或“公司”）委托，作为纳思达出售控股子公司暨重大资产出售项目（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出具本核查意见。
金杜及经办人员依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所查阅了公司提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向纳思达进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与纳思达有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见的出具已得到纳思达的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本核查意见仅供纳思达为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本核查意见作为纳思达申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意纳思达在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的相关内容，但纳思达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（中国证监会公告[2022]16 号）的有关规定，查阅了自艾派克借壳上市后披露的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施与纪律
处 分 ” 、 “ 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 ” 等 公 开 信 息 以 及 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其相关方作出的公开承诺（但不包括本次资产重组中相关方作出的承诺）的履行情况详见本核查意见附件一。
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其相关方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、是否存在违规资金占用情形
根据纳思达 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告以及 2025
年第一季度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 6 日出具的
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第
ZM10108 号）与《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106 号）、于 2024 年 4 月
26 日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZM10151 号）与《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZM10145 号）、于2025年4月11日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第 ZM10098 号）与《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10096号），上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站以及对上市公司财务总监访谈复核上述事宜，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、是否存在违规对外担保情形
根据纳思达出具的书面确认，纳思达 2022 年年度报告、2023 年年度报告及
2024 年年度报告以及 2025 年第一季度报告，以及上市公司自 2022 年 1 月 1 日后
的公告文件（包括董事会决议、与担保有关的专项公告、股东大会决议以及独立董事意见等），并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查
询，以及对上市公司财务总监访谈复核上述事宜，上市公司自 2022 年 1 月 1 日至
本核查意见出具之日的期间不存在违规对外担保的情形。
（二）处罚与监管等情形
根据上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员分别出具的说明与承诺 ，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1、上市公司
经核查，自 2022 年 1 月 1 日至截至本核查意见出具之日，上市公司不存在受
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

2、上市公司控股股东、实际控制人
经核查，自 2022 年 1 月 1 日至截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东、
实际控制人不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员
经核查，自 2022 年 1 月 1 日至截至本核查意见出具之日，上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为,截至本核查意见出具日：
（1）本核查意见披露的上市公司及相关方在首发上市后的主要公开承诺上市公司及其相关方作出的公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形；
（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
陈俊宇
单位负责人：
王玲
二〇二五年五月十九日
附件一：纳思达相关方的承诺
承诺 承诺开 承诺结
事项 承诺主体名称 承诺内容 始日期 束日期 履约情况
类别
其 他 珠海赛纳科技有 基于对纳思达未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，自本承诺出具日起未来六个 2023-10 2024-0 已履行完
承诺 限公司 月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份有限公司股份，且在上述承诺期间内因纳思达