劲拓股份:关联交易管理制度(2025年5月)

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关 联 交 易 管 理 制 度
第一章 总 则
第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与
关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其细则，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第五条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生的
经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其他
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借资金给控股股东或其他关联人使用；

（二）通过银行或非银行关联机构向控股股东或关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联人偿还债务；
（六）以及有损公司利益、股东权益的其他方式。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该等参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会会议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第四章 关联交易的审批权限
第十六条 除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东会审议批准：
（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计金额发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟与公司订立任何合同或进行任意金额的交易；
（二）公司与第（一）项规定范围外的其他关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
（三）公司与第（二）项规定范围外的其他关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十八条 除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司
总经理审议批准：
（一）根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及本制度规定，未触及董事会审议、信息披露标准的关联交易事项；
（二）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
以下规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。
前款所称“日常关联交易”不包含公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟与公司订立的任何合同或进行任意金额的交易。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，
由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议并及时披露。
第二十四条 公司审议需由独立董事事前同意的关联交易事项时，公司应及
时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 关联交易的审议程序
第二十六条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：
（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其