众泰汽车:董事会议事规则

众泰汽车股份有限公司
董事会议事规则
(已经公司第八届董事会 2025 年度第五次临时会议审议通过，
尚需公司 2024 年年度股东大会审议)

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成及职权...... 2
第三章 董事长职权...... 7
第四章 独立董事职责...... 7
第五章 董事会会议的召集及通知程序...... 9
第六章 董事会会议的议事的表决程序...... 10
第七章 董事会会议的记录......11
第八章 董事会决议及公告...... 12
第九章 董事会有关工作程序...... 12
第十章 附则...... 13
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。
第四条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司年度投资计划及年度融资计划；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购或出售资产、资产处置、对外担保、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立或撤销；
(十一)决定一级子公司的合并、分立、重组、解散等事项；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘董事会专门委员会主任；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会应当确定投资、收购出售资产、资产处置、对外担保、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序，董事会可以授权董事长、总裁在授权范围内决定投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十三条 公司董事会下设四个委员会：
（一）战略委员会，由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
该委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；

7、董事会授权的其它事宜。
（二）审计委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数，并有一名独立董事为专业会计人士。
该委员会的主要职责权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。
该委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。
该委员会的主要职责权限：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
第十四条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第三章 董事长职权
第十五条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会授权范围内，决定公司投资、收购或出售资产、资产处置、融资、预算外费用支出、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权时，有权要求经理管理层予以配合，并可以征求董事会专门委员会的意见。
第四章 独立董事职责
第十六条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条