兴业银锡:关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2025-38
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”）为执行《重整计划》拟将其持有内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“兴业银锡”，更名前简称“兴业矿业”）121,920,400股股票（占公司总股本6.87%）以协议转让的方式转让至天津信业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信业”或“受让方”）。
2、本次协议转让事项完成后，兴业集团仍持有公司365,391,128股股票（占公司总股本20.58%），天津信业将持有公司121,920,400股股票（占公司总股本6.87%）。
3、受让方承诺自完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的兴业银锡股份。
4、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。因此，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
（一）本次协议转让的基本情况

2025年5月16日，公司控股股东兴业集团与天津信业签署了《股权转让协议》。按照协议约定，兴业集团同意将其持有公司的121,920,400股股份（占公司总股本6.87%），以协议签署日前一交易日收盘价的90%转让给天津信业，每股转让价格为12.08元，总交易价格为1,472,798,432元。本次协议转让事项完成后，兴业集团仍持有公司365,391,128股股票，占公司总股本20.58%；天津信业将持有公司121,920,400股股票，占公司总股本6.87%。本次协议转让股份不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
兴业集团为执行《重整计划》，拟与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行一揽子交易。中国信达联合信达证券股份有限公司通过设立信托计划拟向兴业集团进行纾困救济，信托总规模不超过365,500万元。具体方案：信托计划拟以不超过218,200万元，向兴业集团进行债权投资；同时，信托计划拟通过天津信业以1,472,798,432元的总价格协议受让兴业集团持有的兴业银锡121,920,400股股票（占上市公司总股本的6.87%），全部资金用于偿还兴业集团重整计划中有财产担保及优先债权等相关债权。
（三）本次协议转让尚需履行的审批
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
4、法定代表人：吉兴业
5、注册资本：肆亿（人民币元）

6、成立日期：2001年7月16日
7、统一社会信用代码：9115000070143782X2
8、经营范围：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配
件、轴承、化工产品（除专营）、五金、机电、汽车及汽车配件销售；房屋
租赁
9、经营期限：2001 年 7 月 16 日至长期
10、兴业集团不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
1、企业名称：天津信业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 754 号）
3、执行事务合伙人：北京信睿通科技有限公司（委派代表：李萍）
4、注册资本：147,400 万元
5、成立时间：2025 年 5 月 15 日
6、合伙期限：2025 年 5 月 15 日至 2030 年 5 月 14 日
7、统一社会信用代码： 91120116MAEJ578G86
8、企业类型及经济性质：有限合伙企业
9、合伙企业之合伙人：普通合伙人为北京信睿通科技有限公司（以下简称“北京信睿通”），出资份额为 100 万元；有限合伙人为中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”），出资份额为 147,300 万元。北京信睿通和金谷国际信托均为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）控股公司，中国信达间接持有北京信睿通 47.1574%股权，中国信达直接持有金谷国际信托 93.75%股权。

10、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11、受让方履约能力：本次兴业集团与中国信达进行的一揽子交易（包括信托计划通过天津信业受让兴业集团持有的兴业银锡 121,920,400 股股票交易），交易总出资额365,500万元（包括本次协议转让股份交易对价147,279.84万元），其中：中国信达出资 345,500 万元，信达证券股份有限公司出资 20,000 万元。
12、中国信达近两年的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 15,943.57 亿元，净资产 2,171.56 亿元，
2023 年度，销售收入为 756.86 亿元，税后利润为 69.93 亿元。截至 2024 年 12
月 31 日，总资产 16,389.60 亿元，净资产 2,231.55 亿元；2024 年度，销售收
入 723.73 亿元，税后利润 35.08 亿元。
13、是否失信被执行人：天津信业不是失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
兴业集团与天津信业不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：天津信业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MAEJ578G86
住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 室(纳百川(天津)商务秘书服务有限公司托管第 754 号)

乙方（转让方）：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
统一社会信用代码：9115000070143782X2
住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
法定代表人：吉兴业
第一条 本次股份转让
1.1 标的股票
（1）双方同意，乙方将其持有的兴业银锡 121,920,400 股股份（占兴业银锡总股本的 6.87%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股票有关的中国法律和兴业银锡章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。
（2）双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股票正式过户至甲方证券账户前，如兴业银锡进行派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等行为，则标的股票数量应作相应调整，标的股票因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股票一并转让给甲方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有），且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。为避免歧义，双方确认，自本协议签署之日起至上述标的股票正式过户至甲方证券账户前，如兴业银锡回购注销股份，导致上市公司总股本及标的股票的比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量及转让价款仍按本协议相关约定执行。
1.2 股份转让价款
本次股份转让每股价格综合考虑兴业银锡二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素且不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的 90%，经双方协商一致，标的股票的转让价格为 12.08 元/股，据此，甲方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为人民币壹拾肆亿柒仟贰佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾贰元整（￥1,472,798,432.00 元）。
1.3 协议受让股票锁定期

甲方承诺自完成本协议项下标的股票过户登记至其名下之日起十二个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）直接或间接减持其通过本次股份转让所获得的全部或部分标的股票。前述锁定期届满后，甲方减持标的股票的，将严格遵守届时有效的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所规则的相关规定，并履行必要的信息披露义务。
第二条 标的股票转让价款的支付安排
付款具体步骤如下：
（1）双方签订《股份转让协议》后的 15 个工作日内，天津信业将本次融资款全额汇入兴业集团管理人开立的，由兴业集团管理人、天津信业及银行三方共管账户。
（2)本次融资款全额汇入资金共管账户后，兴业集团管理人通知兴业集团各方债权人办理股票解除质押手续，办理股权协议转让及新的质押手续（兴业集团将其所持有的上市公司股份质押给中国金谷国际信托有限责任公司）。
（3）股权协议转让及新的质押（兴业集团将其所持有的上市公司股份质押给中国金谷国际信托有限责任公司）完成后，天津信业通知银行解除资金共管手续，资金到位。
2.1 双方同意，本次股份转让涉及的标的股票转让总价款将按照下列方式支付：
（1） 本协议签署后，甲乙双方共同配合向深交所申请办理本次股份转让事宜并提交全部申请文件。
（2）在本协议第 3.1 条约定的交割先决条件得到全部满足且标的股票完成过户登记之日后 7 个工作日内甲方履行股份转让价款支付义务，管理人共管账户作为股权转让价款收款账户。
（3）甲乙双方应积极配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票过户登记手续并提交全部有关申请文件。
（4） 双方同意，如因托管银行或监管政策变化等原因导致甲方未能在上述
日期内付款，则乙方不会也不得要求甲方承担延期付款的违约责任。
第三条 交割
3.1 交割先决条件
双方同意，甲方受让标的股票并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：
（1）本协议及其他本次交易所需的必要文件已签署并生效；
（2）标的股票不存在任何权利负担（包括质押）或权属瑕疵；
（3）除已向甲方披露以外，乙方及兴业银锡在本协议签订后未发生重大不利变化；
（4）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（5）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（6）甲方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批；
（7）乙方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批，包括但不限于董事会决议股东决定等（根据情况适用）；
（8）本次股份转