凯普生物:广东信达律师事务所关于公司2024年年度股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
二〇二四年年度股东大会的
法律意见书
信达会字（2025）第144号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2025年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议，并于2025年4月29日在巨潮资讯网站上刊登《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，决定于2025年5月19日召开本次股东大会。
据此，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2025年5月19日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。贵公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月19日9:15至9:25；9:30至11:30；13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共133名，合计持有贵公司有表决权股份254,376,305股，占贵公司有表决权股份总数的40.5301%（截止股权登记日公司总股本为646,500,674股，其中公司已回购的股份数量为18,877,825股，
该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为627,622,849股）。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公司有表决权股份251,693,419股,占贵公司有表决权股份总数的40.1027%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共128名，合计持有贵公司有表决权股份2,682,886股，占公司有表决权股份总数的0.4275％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理人共计130名，代表贵公司有表决权股份17,390,719股，占贵公司有表决权股份总数的2.7709%。
信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
2．出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 同意253,660,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7186％；反对544,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2139％；
弃权171,687股（其中，因未投票默认弃权55,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0675％。
其中，中小股东表决结果如下：同意16,674,874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8838％；反对544,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1290％；弃权171,687股（其中，因未投票默认弃权55,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9872％。
2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意253,660,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7186％；反对518,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2036％；弃权197,837股（其中，因未投票默认弃权55,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0778％。
其中，同意16,674,874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8838％；反对518,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9786％；弃权197,837股（其中，因未投票默认弃权55,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1376％。
3.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意253,687,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7293％；反对559,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2198％；弃权129,659股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％。
其中，中小股东表决结果如下： 同意16,702,052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0400％；反对559,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2144％；弃权129,659股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7456％。
4.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意253,685,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7285％；反对560,916股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2205％；
弃权129,659股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％。
其中，中小股东表决结果如下：同意16,700,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0291％；反对560,916股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2254％；弃权129,659股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7456％。
5.《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》
表决结果：同意253,659,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7182％；反对646,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2542％；弃权70,142股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小股东表决结果如下：同意16,673,874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8780％；反对646,703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7187％；弃权70,142股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4033％。
6.《关于2024年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意253,707,996股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7373％；反对601,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2364％；弃权66,887股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0263％。
其中，中小股东表决结果如下：同意16,722,410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1571％；反对601,422股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4583％；弃权66,887股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3846％。
7.《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意253,747,655股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7529％；反对557,508股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2192％；
弃权71,142股（其中，因未投票默认弃权16,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0280％。
其中，中小股东表决结果如下：同意16,762,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3851％；反对557,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2058％；弃权71,142股（其中，因未投票默认弃权16,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4091％。
8.《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意2,012,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1113％；反对629,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.8465％；弃权111,292股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0422％。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,012,927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.1113％；反对629,017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.8465％；弃权111,292股（其中，因未投票默认弃权15,514股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0422％。
关联股东已回避表决。本议案出席会议有表决权股份数不包括已回避表决的股东所持的股份数。
9.《关于向银行申请综合授信额