孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之持续督导保荐工作总结报告书

东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之持续督导保荐工作总结报告书
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472 号）同意，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）140,000,000 股，发行价格为每股 23.70 元。募集资
金 总 额 3,318,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
3,256,480,253.05 元。上述资金已全部到位，2022 年 11 月 3 日大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）14,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757 号）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，负责孚能科技的持续督导
工作，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日止，截至目前，前述持续督导期限已届
满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规文件要求，东吴证券现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
全称： 东吴证券股份有限公司
注册地址： 苏州工业园区星阳街 5号
主要办公地址： 苏州工业园区星阳街 5号
法定代表人： 范力
保荐代表人： 沈晓舟、任天懿
保荐代表人联系电话： 0512-62938518
持续督导期间，保荐机构未发生变更，保荐代表人变更过
1 次，具体情况如下：东吴证券原指派沈晓舟先生、张东
亮先生担任孚能科技持续督导的保荐代表人。2024 年 8
是否更换保荐人或其他情况： 月，张东亮先生因工作调整，不再负责孚能科技持续督导
工作。为保证持续督导工作的有序进行，东吴证券委派任
天懿女士担任公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项
目保荐代表人，继续履行持续督导职责。
三、上市公司的基本情况
发行人全称 孚能科技（赣州）股份有限公司
证券代码 688567
注册资本 122,210.3885万元
注册地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
办公地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
谢勇（公司于 2025 年 5 月 7 日召开了第三届董事会第一次会
议，选举谢勇先生为公司第三届董事会董事长。根据《孚能科技
法定代表人 （赣州）股份有限公司章程》规定：“董事长为公司的法定代表
人”，谢勇先生担任公司第三届董事会董事长后，将成为公司法
定代表人。公司将按照法定程序尽快完成法定代表人相关工商变
更登记手续。）
实际控制人 广州市人民政府
董事会秘书 潘链

联系电话 0797-7329849
本次证券发行类型 2021年度向特定对象发行 A股股票
本次证券上市时间 2022年 11月 16 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
东吴证券作为孚能科技 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
持续督导期间，东吴证券建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作：
1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。
2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。
3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《孚能科技（赣州） 股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。
4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见。
5、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

7、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）首次公开发行募投项目延期
公司于 2023 年 1 月 31 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”达到预定可使用状态的日期延期至 2023 年 7 月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。该募投项目于2023年 7 月达到预定可使用状态并结项。
（二）关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司于 2023 年４月 28 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司５笔使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。上述现金管理购买的银行产品已全部赎回。
（三）终止 2021 年度向特定对象发行 A 股股票部分募投项目并将剩余募
集资金用于新项目
经 2023 年 8 月 7 日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十
七次会议，以及 2023 年 8 月 24 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金 265,262.90 万元投资于新项目“赣州年产 30GWh 新能源电池项目（一期）”和 “广州年产 30GWh 动力电池生产基地项目（一期）”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意
见。上述变更后募投项目处于持续建设状态，达到预定可使用状态的日期计划为 2025 年 12 月。
（四）2021 年度向特定对象发行 A 股股票部分募投项目延期
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 7 日
召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。由于孚能赣州新能源、广州孚能科技基建及相关配套交付进度较原定计划有所延缓，公司募投项目的部分产线安装调试进度顺延。在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“赣州年产 30GWh 新能源电池项目（一期）”、 “广州年产 30GWh 动力电池生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 12 月。保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。上述募投项目处于持续建设状态，达到预定可使用状态的日期计划为2025年 12 月。
（五）公司处于持续亏损的经营状态，且存在经营亏损进一步扩大的风险
在本保荐机构持续督导期间，公司处于持续亏损的经营状态。
虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，且 2024 年度亏损已收窄，但是当前新能源汽车市场需求增速逐渐趋缓，直接导致动力电池行业的增长也随之放缓。与此同时，动力电池产品价格持续下行。若车企价格战进一步加剧，公司成本压降不及预期，将带来公司营收和利润下降的风险。同时，若公司主要客户经营情况出现不利变化进而减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户；或期间费用增长超预期等，将会对公司生产经营产生不利影响。此外，公司目前主要在建项目为“赣州年产 30GWh 新能源电池项目（一期）”以及“广州年产 30GWh 动力电池生产基地项目（一期）”，预计上述项目将于 2025 年结项。在项目建成初期，产能利用率及良品率处于爬坡阶段，加上折旧摊销费用增加，上述项目在建成初期存在一定的亏损风险。

针对公司亏损情况，保荐机构已在持续督导跟踪报告中披露“公司短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险”风险提示，同时督促公司在定期报告中披露相关风险。
（六）持续督导期后，公司控制权变更
2025 年 1 月 3 日，公司股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州孚创”）、YU WANG、KeithD.Kepler和广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健工控新能源”）、广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议》”），具体内容详见公司于 2025 年 1 月 4 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
香港孚能、赣州孚创和恒健工控新能源协议转让事项已于 2025 年 4 月 11
日办理完成过户登记手续。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨控制权拟发生变更事项的进展公告》（公告编号：2025-016）。