古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司保荐总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”、“发行人”）向
特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至 2024 年 12 月 31 日，古鳌
科技向特定对象发行股票持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 2203 室
法定代表人 刘成
本项目保荐代表人 王慧能、陈子晗
项目联系人 王慧能
联系电话 021-68801539
是否更换保荐人或其他情况 否
三、上市公司的基本情况
发行人名称 上海古鳌电子科技股份有限公司
证券代码 300551.SZ
注册资本 34,575.29 万元

注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
主要办公地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
法定代表人 侯耀奇
实际控制人 陈崇军
联系人 刘鹏
联系电话 021-22252595
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券发行时间 2022 年 2 月 16 日
本次证券上市时间 2022 年 3 月 9 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年报披露时间 2025 年 4 月 29 日
其他 无
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
中信建投证券作为古鳌科技向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导古鳌科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，规范运作。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营；
2、督导古鳌科技按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展；
3、督导古鳌科技严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前或事后审阅；
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度跟踪报告等材料；
6、对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行培训；
7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）闲置募集资金进行现金管理
古鳌科技于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金以及额度不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2023 年 4 月 28 日公告。
（二）终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
古鳌科技于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于 2023 年 4 月 28 日公告。
（三）控股股东、实际控制人股票高质押率、高司法冻结率
持续督导期间古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军持有公司股份出现高质押率和高司法冻结比例。若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。
保荐机构持续跟踪质押及冻结事项进展，督促企业及时进行信息披露。
（四）控股股东、实际控制人违规减持

1、2023 年 3 月 24 日、2023 年 3 月 27 日，公司实际控制人陈崇军通过协议
转让（质押证券处置过户）股份比例均低于 5%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条相关规定；
2、2023 年 3 月 24 日，公司实际控制人陈崇军协议转让股份后累计减持股
份数超过 5%并发布了《简式权益变动报告书》后，其于 2023 年 3 月 27 日又进
行了减持，未在上市公司公告后的 3 日内，停止买卖上市公司股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十三条规定；
3、2023 年 8 月 1 日、8 月 11 日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军
分别被动减持 300 万股、320 万股。因陈崇军于 2023 年 5 月 19 日离职，半年内
不得减持股份，本次被动减持违反了《公司法》第一百四十一条第二款等相关规定。
4、2024 年 3 月 4 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下达行政监管措
施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。公司原董
事、实际控制人陈崇军 2022 年 11 月至 2023 年 3 月期间因持有公司股份累计变
动幅度达到 5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内于 2023 年 8 月累计减持
620 万股，违反了《证券法》（2019 年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19 号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018 年修正）第一百四十一条第二款相关规定。
保荐机构已向公司实际控制人、核心高管发送了股份减持的合规提醒函，督促上述人员加强相关规定规则的学习。
（五）控股股东、实际控制人被刑事拘留
2024 年 4 月 25 日古鳌科技公告，公司收到陈崇军家属提供的青岛市公安局
出具的青公（经）拘通字【2024】1005 号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。
2024 年 5 月 28 日古鳌科技公告，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提
供的青公（经）捕通字[2024]1008 号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院
批准，青岛市公安局于 2024 年 5 月 24 日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮
捕。
保荐机构密切关注该事项进展对公司的影响，督促企业及时进行信息披露。
（六）内部控制缺陷
1、原控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书
2023 年 11 月 8 月，古鳌科技原控股子公司东高科技因内控管理、人员管理、
业务推广、工商信息变更报备等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停 6 个月新增客户的监管措施。
2024 年 6 月 13 日，古鳌科技原控股子公司东高科技因暂停新增客户期间存
在新增客户行为、内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停 6 个月新增客户的监管措施。
保荐机构已督促公司按照监管要求完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。
2、信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易
2023 年 12 月 21 日，古鳌科技及相关人员因在深圳证券交易所关注函回复
中信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书。公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。
保荐机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况，督促公司上述人员严格按照法律法规要求，及时履行信息披露的义务。
（七）公司及相关人员收到的其他行政监管措施
1、2022 年 12 月 30 日公司公告，公司及时任董事长陈崇军未及时审议和披
露关联交易和未及时履行披露参股公司上海致宇信息技术有限公司股权转让款逾期收款事项，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书。公司组织相关人员加强证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识。
保荐机构已对公司董事、监事、高级管理人员开展相关培训。
2、2023 年 12 月 21 日公司公告，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书
因信息披露不准确、关联交易未及时进行审议和披露事项，收到了中国证券监督
管理委员会上海监管局的行政监管措施决定书及深圳证券交易所通报批评处分，关注信息披露合规性及内控缺陷相关问题及其全面整改情况；公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。
保荐机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训。
3、2024 年 11 月，公司及公司实际控制人陈崇军