上海家化:上海家化联合股份有限公司首席执行官及总经理工作细则

上海家化联合股份有限公司
首席执行官及总经理工作细则
（公司八届二十六次董事会修订）
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 首席执行官、总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。首席执行官对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。总经理对董事会及首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理。
第二章 首席执行官、总经理的聘任
第三条 公司首席执行官由董事长提名，董事会决定聘任。公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由首席执行官提名，董事会决定聘任。公司董事可受聘兼任首席执行官、总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第四条 公司设首席执行官、总经理各一人，并根据需要设副总经理若干人。
第五条 首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 首席执行官、总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 首席执行官、总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官、总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的首席执行官、总经理，该聘任无效。首席执行官、总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九条 董事会决定聘任首席执行官、总经理及其他高级管理人员后，应与首席执行官、总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第三章 首席执行官、总经理的职权和义务
第十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议，并向董事会报告；
(二) 负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）负责组织实施董事会的决议，并向董事会报告；
(四)组织实施公司年度经营计划、预算计划和投资方案；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司的基本管理制度、批准公司的具体规章制度；
(七)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的提名、管理、考核；
(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
(九)决定除《公司章程》规定需提交公司股东会、董事会审议事项外的其他对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、对外捐赠，以及与关联法人、关联自然人发生的关联交易等事项（上市公司对外提供担保除外）；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理对董事会及首席执行官负责，行使下列职权：
(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理；
(二)负责制定公司的具体规章制度；

(三)首席执行官授予的其他事项。
第十一条 首席执行官、总经理列席董事会会议，非董事首席执行官、总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，首席执行官对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 首席执行官因故暂时不能履行职权时，可临时授权总经理代行部分或全部职权；总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权。若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 首席执行官、总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
首席执行官、总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 首席执行官、总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第十六条 副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助首席执行官、总经理工作，并对首席执行官、总经理负责；
（二）按照首席执行官决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在首席执行官、总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向首席执行官、总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报首席执行官、总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向首席执行官、总经理提出建议；
（八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行相应职权；
（九）完成首席执行官、总经理交办的其他工作。
第十七条 财务负责人行使或履行下列职权、职责：
（一）主管公司财务工作，对首席执行官、总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理、首席执行官及董事会批准；
（三）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照首席执行官决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向首席执行官、总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向首席执行官、总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成首席执行官、总经理交办的其他工作。
第十八条 董事会秘书之职权、职责由《上海家化联合股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第十九条 首席执行官有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第五章 首席执行官、总经理的工作程序及权限
第二十条 首席执行官负责召集、主持首席执行官及总经理办公会议。
首席执行官及总经理办公会议由公司高级管理人员组成，并根据需要由首席执行官决定公司部门及下属公司有关负责人参加，讨论决定有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和下属公司提交审议的事项。
首席执行官亦可根据需要召集临时会议。
第二十一条 首席执行官、总经理应定期向董事会报告工作，原则上每年度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及首席执行官、总经理认为需要报告的事项。
第二十二条 遇有以下情形时，首席执行官、总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。

首席执行官、总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十三条 首席执行官实施董事会决议，负责投资、兼并、收购，资产转让处置等项目的实施；
总经理应在首席执行官实施上述事项时予以协助。如首席执行官、总经理与该交易事项存在关联关系，则该交易交由董事会审议决定。
第六章 附 则
第二十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本细则由董事会负责解释。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025 年 5 月 20 日