中盐化工:内蒙古加度律师事务所关于中盐化工回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况
之
法律意见书
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 1410
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
邮编：014060

内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师对中盐化工本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所
律师不发表意见。
三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工本次回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供中盐化工实施本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事项之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化工本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）实施中所涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、关于本回购注销的批准和授权
经本所律师核查：
1、2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3、2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4、2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2022年5月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6、2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7、2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8、2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10、2023年6月25日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
11、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价
格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
12、2024年6月21日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。
13、2025年3月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
14、2025年3月27日，公司披露了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-024），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的请求。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿）》及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司于2025年3月27日披
露的《2024年年度报告全文》，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核条 件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率、ΔEVA等考核指标均未达标， 具体情况如下：
第三个解除限售期业绩考核条件 2024年实际业绩 是否达标
（1）2024年公司加权平均净资产收 2024年公司扣除非经常性损益后的加
益率不低于12.0%且前述指标不低于 权平均净资产收益率为2.64%，未达 否
对标企业75分位值 到考核标准12.0%。
（2）2024年公司净利润较2020年净 2024年公司净利润较2020年净利润年
利润年复合增长率不低于17%且前述 复合增长率为2.87%，未达到考核标 否
指标不低于对标企业75分位值 准17%。
2024年公司经济增加值（EVA）达到 相对考核基期（2020年）公司2024年
中盐集团的考核目标，且2024年 ΔEVA-17,838.39，未达到考核标准 否
ΔEVA大于0 大于0要求。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司2024年经营业绩未能达到 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，触发《激励计划》第九章 规定的业绩考核目标未达成的处理条件。据此，公司根据《激励计划》的相关规 定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划第三 个解锁期已授予但尚未解锁的共计539.0824万股限制性股票进行回购注销处理， 本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.37%。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、资金来源
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计539.0824万股， 涉及人数446人，占公司回购前总股本的0.37%；本次回购注销完成后，公司总股 本将由1,471,700,357股减少至1,466,309,533股。本次回购资金来源全部为公司自 有资金。
（三）本次回购注销后公司股本结构变动
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 10,924,042 -5,390,824 5,533,218