ST升达:关于深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司2024年年报的问询函》相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2024 年年报的问询函》
相关事项的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就深圳证券
交易所于 2025 年 5 月 7 日作出的《关于对四川升达林业产业股份有限公司 2024
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 92 号）（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本法律意见书。
金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次问询有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次问询所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次问询的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次问询有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次问询目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
《问询函》问题 3. 2018 年 10 月，因原控股股东四川升达林产工业集团有
限公司（以下简称升达集团）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保事项，公司被实施其他风险警示。你公司于年报披露后向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。你公司认为，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”（以下简称华宝信托）于 2020 年 3 月以司法抵债方式成为公司第一大股东，目前公司无控股股东、无实际控制人，且不存在被现第一大股东占用资金的情形，华信所已就原控股股东和现第一大股东非经营性占用出具了专项审核意见；十项违规担保事件中，涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨陈、姜兰、秦栋梁等五项违规担保，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕；涉及成都市高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）因法院生效判决担保合同无效等情形，公司对应担保责任已消除，北京市金杜律师事务所已就本次事项出具了法律意见书。请你公司：
（1）详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况。
（2）逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计
提预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据。
（3）公司目前被原控股股东占用余额 9.21 亿元，请补充说明你公司后续
追偿相关欠款具体措施。
（4）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
（5）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
请律师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对问题（2）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
一、 详细说明为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿
措施，相关诉讼进展、法院执行、资金追回、担保责任履行及债务逾期情况
（一） 为解决原控股股东资金占用、违规担保已采取的整改及追偿措施
根据公司披露的公告及说明，华宝信托成为公司第一大股东之前，公司原控股股东和实际控制人利用其控股股东地位，凌驾于公司内部控制之上，违规占用公司资金及利用上市公司违规对控股股东及其关联方提供担保，公司在内部控制及印章管理等方面存在重大缺陷。
2020 年 3 月，华宝信托以司法抵债方式成为公司第一大股东。华宝信托成
为公司第一大股东后，积极督促并协助公司对原控股股东资金占用及违规担保进行整改及追偿，具体整改及追偿措施如下：
1. 整改措施
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，公司就原控股股东资金占用及违规担保已采取的整改措施主要包括：
（1） 对原控股股东资金占用及违规担保情况进行全面核查和梳理，并按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务，维护公司及股东的合法权益；

（2） 对公司产生资金占用、违规担保涉及的内控缺失关键环节进行系统梳理，并对内控缺失关键环节进行整改完善，避免再次发生资金占用及违规担保情形；
（3） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司规范运作指引等相关法律法规及规范性文件的规定，建立健全一系列公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，加强公司规范运作；
（4） 加强公司印章管理，完善用印审批流程及相关责任，避免相关人员擅自或违规使用印章等行为；
（5） 完善《资金支付审批管理规定》，规范资金支付审批权限、审批流程及审批要点，规避资金支付风险，保证资金使用安全，防止违规使用资金而产生资金占用等情形；
（6） 完善《关联交易管理制度》，明确关联人的范围、关联交易的审批权限及决策程序、信息披露要求等，要求审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告；
（7） 加强对公司董事、监事、高级管理人员及主要管理人员、财务人员关于上市公司资金占用、违规担保等事项的学习和培训，要求相关人员加强对相关法律法规、监管规则和内部控制制度的学习，提升风险防范和规范运作意识和能力，同时确保公司内部控制制度得以有效执行。
根据公司会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、原控股股东和现第一大股东非经营性资金占用的专项审核意见、公司公开披露的公告文件及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，自 2021 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制；截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度能够有效执行，未产生新增非经营性资金占用和违规担保的情形。
2. 追偿措施
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，就原控股股东资金占用及违规担保事项，升达林业主要通过三种方
（1）通过诉讼方式向升达集团进行追偿。如在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件中，升达林业在承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团及其关联方追回资金共计 1,353.31 万元；同时由于升达集团无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，公司发现升达集团有可供执行财产的，可以申请再次执行；
（2）起诉银行等债权人返还扣划资金。如在厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称厦门国际银行）两项违规担保案件中，升达林业及其全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称中弘达能源）在厦门国际银行分别直接扣划中弘达能源 30,400.99 万元存款和 20,269.31 万元存款后，不断通过起诉厦门国际银行的方式要求厦门国际银行返还扣划资金。中弘达能源起诉厦门国际银行返还扣划资金案件目前尚在二审过程中，相关法院尚未作出二审判决；
（3）通过上诉、再审等方式减少升达林业承担赔偿责任的金额。如在富嘉融资租赁有限公司（以下简称富嘉租赁）和成都农村商业银行股份有限公司（以下简称成都农商行）违规担保案件中，在法院判决升达林业不承担担保责任，但应承担 50%的过错赔偿责任的情况下，升达林业通过上诉、申请再审等方式争取不承担或少承担过错赔偿责任，减少升达林业损失。富嘉租赁和成都农商行案件目前分别尚在二审和再审过程中，相关法院尚未作出相关判决。
升达林业上述向升达集团进行追偿或减少升达林业因违规担保所产生的损失的相关措施的具体情况如下：
（1） 通过诉讼方式向升达集团追偿
根据公司提供的资料及说明，在杨陈、秦栋梁和姜兰违规担保案件中，升达林业承担担保责任后，通过诉讼方式向升达集团进行追偿，具体情况如下：
A.杨陈违规担保案件
（A）升达林业承担担保责任的情况
2018 年 8 月 13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出
（2018）浙 01 民初 1464 号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当
事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于 2018 年 11 月 10 日前
向杨陈归还借款本金 11,000 万元，并支付利息 902 万元及律师费 30 万元；（2）
杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍
卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称升达家居）、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称升达环保）、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称升达建筑）、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称广元升达）、上海升达林产有限公司（以下简称上海升达）、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责任。
根据公司提供的《特种转账借方传票》及说明，杭州中院分别于 2019 年 2
月1日、2019年 7月 5日划转升达林业在广发银行所购买的 12,000万元、145.35万元理财产品份额，升达林业就上述升达集团的债务承担了担保责任。
（B）升达林业承担担保责任后向升达集团及其关联方进行追偿
2021 年 2 月，升达林业向成都市中级人民法院（以下简称成都中院）提起
诉讼，请求判令：（1）升达集团向升达林业偿还本金 121,453,473.96元及资金占用利息；（2）升达家居、升达环保、升达建筑、广元升达、上海升达、刘东斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请求下升达集团不能向升达林业清偿的部分。
2021 年 10 月 28 日，成都中院作出（2021）川 01 民初 1085 号《民事判决
书》，判决：（1）升达集团于判决生效之日起十日内向升达林业偿还代偿款本金121,453,473.96 元并支付资金占用利息；（2）升达家居、升达环保、升达建筑、广元升达、上海升达、刘东斌、江山与升达集团一起平均分担第（1）项诉讼请求下升达集团不能向升达林业清偿的部分。
根据公司提供的关于终止上