中南文化:北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

北京植德（上海）律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
植德沪(会)字[2025]0021 号
二〇二五年五月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District,
Shanghai 200030 P.R.C
电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599
www.meritsandtree.com

关于中南红文化集团股份有限公司
2024年年度股东会的
法律意见书
植德沪(会)字[2025]0021号
致：中南红文化集团股份有限公司
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的委托，指派律师出席并见证公司2024年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“中南文化章程”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1．经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第十三次会议决定召集。2025年4月19日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2025年4月29日，公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）向董事会提交了《关于提请公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》，提请将经公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东会审议。2025年4月30日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，除增加前述一项临时提案外，会议通知的其他内容保持不变。
2．本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月16日下午在公司会议室召开。

经查验，中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
1．经查验，本次股东会的召集人为中南文化董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及中南文化章程的规定。
2．根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计187人，代表有表决权的股份数697,685,340股，占中南文化有表决权股份总数的29.3563%（已剔除公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。出席本次股东会现场会议的人员还有中南文化董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
1．经核查，本次股东会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案：
（1）审议《公司2024年年度报告全文及其摘要》
经表决，同意股份696,659,240股，反对884,370股，弃权141,730股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8529%，本项议案获得通过。
（2）审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

经表决，同意股份696,647,440股，反对921,070股，弃权116,830股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8512%，本项议案获得通过。
（3）审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份696,622,440股，反对921,170股，弃权141,730股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8477%，本项议案获得通过。
（4）审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份696,142,100股，反对1,406,440股，弃权136,800股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.7788%，本项议案获得通过。
（5）审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份695,111,500股，反对2,368,140股，弃权205,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.6311%，本项议案获得通过。
（6）审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
经表决，同意股份696,627,370股，反对921,170股，弃权136,800股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8484%，本项议案获得通过。
（7）审议《关于2025年度董事及监事薪酬方案的议案》
经表决，同意股份694,660,300股，反对2,850,540股，弃权174,500股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5664%，本项议案获得通过。
（8）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份696,616,470股，反对926,170股，弃权142,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8468%，本项议案获得通过。
（9）审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经表决，同意股份694,825,600股，反对2,712,040股，弃权147,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5901%，本项议案获得通过。

（10）审议《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》
经表决，同意股份695,991,270股，反对1,554,770股，弃权139,300股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.7572%，本项议案获得通过。
2．本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的中南文化董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的中南文化董事及记录人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书》的签署页）
北京植德（上海）律师事务所
负 责 人：
姜涛
经办律师：
张雯泽
杨若瑜
2025 年 5 月 16 日