滨海能源:第十一届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-026
天津滨海能源发展股份有限公司
第十一届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二
十次会议通知于 2025 年 5 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 16
日以现场结合通讯表决方式召开。公司共有监事 3 名，实际参加会议监事 3 名，其中监事巩固、樊娜参加了现场会议，监事郭瑛以通讯方式参加了会议。本次会议由监事会主席巩固先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
公司拟向旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、邢台旭阳煤化工有限公司（以下简称“旭阳煤化工”）、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投新材料基金”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银资产”）发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司（以下简称“沧州旭阳”或“标的公司”）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，沧州旭阳将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产（合称“交易对方”）合计持有的沧州旭阳 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，沧州旭阳将成为公司的全资子公司，本次交易具体方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买沧州旭阳 100%股权及向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的沧州旭阳 100%股权；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份购买沧州旭阳 100%股权的具体方案
2.1 发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银资产。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
120 个交易日 11.70 9.36
60 个交易日 10.80 8.65
20 个交易日 9.43 7.55
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股
份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 7.55 元
/股。最终发行价格尚需股东大会批准并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规
则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后及中国证监会同意注册的股份数量为准。
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购
买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
① 向上调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
② 向下调整
深证综指（399106.SZ）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）调价机制：在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日
当日）上市公司股票交易均价的 80%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案构成关联议案，监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6 锁定期安排
旭阳集团和旭阳煤化工因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。深创投新材料基金、农银资产承诺，其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内