滨海能源:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投
发行股份购买资产 制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资
产投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专项名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 13
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 14
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 30
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
九、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的公司经营风险...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案概述...... 38
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 40
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、公司基本情况简介...... 42
二、前十大股东情况...... 42

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 43
四、最近三年重大资产重组情况...... 43
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 43
六、公司主营业务发展情况...... 44
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
八、上市公司合法合规情况说明...... 46
第三章 交易对方基本情况 ...... 47
一、发行股份购买资产的交易对方...... 47
二、募集配套资金的交易对方...... 52
第四章 标的资产基本情况 ...... 54
一、标的资产基本情况...... 54
二、标的资产的主营业务...... 55
第五章 股份发行情况 ...... 58
一、本次发行股份购买资产情况...... 58
二、本次募集配套资金情况...... 62
第六章 标的资产评估情况 ...... 66
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 67
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 67
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 67
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 68
第八章 风险因素 ...... 69
一、与本次交易相关的风险...... 69
二、标的公司经营风险...... 70
三、其他风险...... 71
第九章 其他重要事项 ...... 72
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 72
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 72
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 72

四、上市公司最近十二个月内资产购买或出售情况...... 73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 73
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 75
第十章 独立董事专门会议审核意见...... 76
第十一章 声明及承诺 ...... 81
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组预案 指 天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案
报告书、重组报告书 指 天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公 指 天津滨海能源发展股份有限公司
司、滨海能源
中国旭阳集团 指 中国旭阳集团有限公司（1907.HK）
旭阳集团 指 旭阳集团有限公司
旭阳煤化工 指 邢台旭阳煤化工有限公司
深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
农银资产 指 农银金融资产投资有限公司
旭阳控股 指 旭阳控股有限公司
交易对方 指 旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转
型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司
沧州旭阳、交易标的、标 指 沧州旭阳化工有限公司
的公司
标的资产 指 沧州旭阳化工有限公司 100%股权
巴斯夫 指 巴斯夫化工有限公司及下属公司
华峰超纤 指 上海华峰超纤科技股份有限公司
聚合顺 指 杭州聚合顺新材料股份有限公司
滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银
本次交易、本次重组 指 资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳 100%股权，并向不超
过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 滨海能源拟向旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金、农银
资产发行股份购买其合计持有的沧州旭阳 100%股权
本次募集配套资金、募 指 滨海能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
集配套资金 份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 滨海能源第十一届董事会第二十次会议决议公告日
的定价基准日
本次募集配套资金的定 指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市