江中药业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：江中药业 证券代码：600750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本次激励计划的审批程序 ......7
五、本次激励计划的授予情况 ......8
六、本次激励计划授予条件说明......10
七、本次限制性股票的授予日 ......12
八、独立财务顾问的核查意见 ......13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江中药业、本公司、公 指 江中药业股份有限公司
司、上市公司
华润集团、集团公司 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、激励计划、 指 公司第二期限制性股票激励计划
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江中药业股
独立财务顾问报告 指 份有限公司第二限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾
问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予登记完成之日起算
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
禁售期 指 本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限制
性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
知》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江中药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对江中药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江中药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
公司第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024 年 1 月 2 日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
（二）2024 年 12 月 31 日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划
获得批复的公告》。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 10 日，公司披露了《公司监事会关于公司第二期限制
性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025
年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。
公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
（六）2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了本
激励计划相关议案。
（七）2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定。
五、本次激励计划的授予情况
公司首次授予情况与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（一）首次授予日：2025 年 5 月 16 日。
（二）首次授予数量：621.7 万股。
（三）首次授予人数：168 名。
（四）首次授予价格：13.70 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
2、激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。
3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数量
比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个