岭南控股:关于共同投资设立中免市内免税品(广州)有限公司暨关联交易的公告

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-025 号
广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司
关 于 共 同 投 资 设 立 中 免 市 内 免 税 品（ 广 州 ）有
限 公 司 暨 关 联 交 易 的 公 告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2025 年 5 月 16 日召开董事会十一届十六次会议审议通过《关于共同投资设立
中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为共同开拓广州市内免税店免税业务，公司与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币 4,500.00 万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50万元，占注册资本的 19.50%。
2、关联关系说明
鉴于本次对外投资的共同投资方广州市广百股份有限公司与本公司同为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的上市公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中关联法人的规定，本次投资属于关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
2025 年 5 月 16 日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同
投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，在对该关联交易议案表决
过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。
根据董事会十一届十六次会议决议，公司与中免集团、广百股份、白云
机场于 2025 年 5 月 16 日就上述关联交易事项签署了《中免市内免税品（广
州）有限公司合资经营合同》。
根 据《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》的 有关规 定，本项 关联交 易议案 在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国免税品（集团）有限责任公司
公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王轩
注册资本：1,052,598.25066 万元
统一社会信用代码：91110000101685475Y
成立时间：1985 年 2 月 8 日
经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品油零售；成品油批发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育
用品、玩具、电子产品；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；出租商业用房。
资信状况：中免集团不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团 100%的股权，
其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）广州市广百股份有限公司
公司名称：广州市广百股份有限公司
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：康永平
注册资本：70,403.8932 万元
统一社会信用代码：91440101190422131L
成立时间：1990 年 8 月 27 日
主要办公地点：广州市越秀区西湖路 12 号
经营范围：批发业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主营业务：广百股份是深交所主板上市公司（证券代码 002187）。广百
股份从事的主要业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、超市、专业店以及线上商品销售等，是广州市销售规模最大的百货零售企业，是广东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营协会公布的“2023 年中国连锁百强”，广百股份名列第 38 位。
广百股份最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2024 年度，广百
股份经审计营业收入为 5,528,475,112.57 元，经审计归属于母公司所有者的
净利润为 47,608,060.17 元；截至 2025 年 3 月 31 日，广百股份总资产为
8,142,939,720.60 元 （ 未 经 审 计 ） ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
4,103,476,881.87 元（未经审计）。
资信状况：广百股份不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构及关联关系：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有广百股份47.17%的股份，为广百股份的控股股东。广百股份的实际控制人为广州市国
有资产监督管理委员会。鉴于广百股份与本公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有限公司，本次投资属于关联交易。
（三）广州白云国际机场股份有限公司
公司名称：广州白云国际机场股份有限公司
注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：王晓勇
注册资本：236,671.8283 万元
统一社会信用代码：914400007250669553
成立时间：2000 年 9 月 19 日
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主营业务：白云机场是上交所主板上市公司（证券代码 600004）。该公
司为国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理和运营机构，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。
资信状况：白云机场不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构：广东省机场管理集团有限公司持有白云机场 57.20%的股权，
其实际控制人为广东省人民政府。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,500 万元人民币
注册地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心一层
经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。
以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
2、出资方式
出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司的自有资金。
3、出资金额及股权比例
股东名称 持股比例 出资额（万元） 出资形式
中国免税品（集团）有限责任公司 51.00% 2,295.00 现金
广州市广百股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州岭南集团控股股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州白云国际机场股份有限公司 10.00% 450.00 现金
合计 100.00% 4,500.00 现金
4、业务基本情况
2024 年 8 月，为进一步激发消费活力、扩大内需和引导消费回流，财政
部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关
于完善市内免税店政策的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》安排，在广州、成都、深圳、天津、武汉、西安、长沙和福州等 8 个城市各设立 1家市内免税店。今后，随着我国出入境人数快速增长和市内免税店业务日益完善，市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要作用。
中免市内免税品（广州）有限公司拟集合公司（含公司旗下子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司与广州岭南国际酒店管理有限公司）及中免集团、广百股份、白云机场的资源与业务优势，经营与发展广州市内免税店免税业务。
四、关联交易定价政策及依据
公司本次与关联方广百股份共同投资设立公司暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国免税品（集团）有