万里扬:浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
浙六和法意(2025)第 0737 号
致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）委托，指派张琦律师、高美娟律师（以下与浙江六和律师事务所合称“六和律师”）就公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）增持公司股份计划完成的有关事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，六和律师特作如下声明：
1、六和律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对六和律师作出如下保证：其向六和律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，六和律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、六和律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，六和律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、六和律师同意将本法律意见书作为本次增持的公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
神，出具法律意见如下：
一、增持主体的主体资格
(一）增持主体的基本情况
本次增持的增持主体为公司控股股东万里扬集团，根据万里扬集团的营业执照，并经六和律师登陆国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体的基本情况如下：
公司名称 万里扬集团有限公司
统一社会信用代码 91330702751185149F
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪
法定代表人 黄河清
注册资本 210,000 万元
成立日期 2003.06.13
登记状态 存续
营业期限 2003.06.13 至 2028.06.13
国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、
经营范围 销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学
品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服
务。
(二）增持主体不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据增持主体的说明并经六和律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站(https:/www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据公司于 2024 年 11 月 19 日披露的《浙江万里扬股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，并经六和律师核查，本次增持计划实施前，增持主体持有公司 384,075,744 股股份，占公司总股本的 29.26%，增持主体及其一致行动人金华市众成投资有限公司、吴月华合计持有公司 438,092,344 股股份，占公司总股本的 33.37%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2024 年 11 月 19 日披露的《浙江万里扬股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可。
2、本次拟增持股份的金额：增持股份比例不超过公司总股本的 2%，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。
3、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况和资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
4、本次增持计划的实施期限：自本公告披露之日起 6 个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不得增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、本次拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份。
6、本次增持计划的资金安排：自有资金或自筹资金。
7、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。

8、本次增持股份的锁定安排：本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
9、本次增持主体万里扬集团承诺：在增持计划的实施期限内完成增持。在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，增持主体累计增持公司12,512,400 股股份，占公司总股本的 0.95%，合计增持金额 100,039,801.72 元（含税费）。
本次增持计划期限已届满并已实施完成。
（四）本次增持后增持主体的持股情况
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，增持主体持有公司396,588,144 股股份，占公司总股本的 30.21%，增持主体及其一致行动人金华市众成投资有限公司、吴月华合计持有公司 450,604,744 股股份，占公司总股本的34.32%。
据此，六和律师认为，增持主体本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（一）2024 年 11 月 19 日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》，就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况等进行了披露。
（二）2024 年 12 月 28 日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于控
股股东获得增持专项贷款承诺函的公告》，就增持主体获得专项贷款承诺函的情况进行了披露。
（三）2025 年 2 月 20 日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于公司
控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》，就本次增持的进展情况进行了披露。
（四）2025 年 5 月 15 日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于公司
控股股东增持公司股份触及 1%整数倍暨增持计划进展情况的公告》，就本次增持的进展情况进行了披露。

（五）2025 年 5 月 17 日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于公司
控股股东增持公司股份计划实施完成暨增持结果的公告》，就本次增持的实施完成情况进行了披露。
据此，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了必要的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
《收购管理办法》第十二条规定：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
《收购管理办法》第六十一条规定：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；……
《收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......
根据公司提供的资料，本次增持前，万里扬集团及其一致行动人持有公司股份 438,092,344 股股份，占公司总股本的 33.37%，且超过 30%的事实已发生超过一年。
根据公司提供的资料，本次增持的增持期间，万里扬集团增持公司12,512,400 股股份，占公司总股本的 0.95%。本次增持实施完毕后，万里扬集团在最近 12 个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过 2%。
据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书之日，万里扬集团具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见