3-1红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(南京证券股份有限公司)

红塔证券股份有限公司
关于
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
二〇二五年五月

保荐机构及保荐代表人声明
红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 8
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 本保荐机构的承诺事项 ......11
一、红塔证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交
易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书
......11
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，红塔证券作出以下承诺 ......11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 12
三、核查意见...... 12
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 13
二、本次发行符合相关法律规定...... 14
三、发行人的主要风险提示...... 20
四、发行人发展前景评价...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
红塔证券指定曲太郎、李强担任南京证券本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
曲太郎先生：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员），现任红塔证券投资银行部执行董事。具备多年的投行工作经历，曾先后主持或参与 2020 年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组等项目。曲太郎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李强先生：保荐代表人，经济学硕士，现任红塔证券投资银行部执行董事、业务一组副总经理。具备十多年投行工作经历，曾主持或参与 2020 年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、2017 年阿克苏企业债、京运通 IPO财务顾问、星宇股份 IPO、天壕环境创业板 IPO、京天利创业板 IPO、2012 年江河集团公司债、2013 年江河集团发行股份购买资产、2014 年航天科技配股等项目。李强在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
许琳睿女士：法律学士，具有证券从业资格，现任红塔证券投资银行部董事总经理、业务一组总经理。具备多年的投行工作经历，曾主持、参与完成鱼跃医
疗 IPO 及再融资、禾欣股份 IPO、银河电子 IPO、德威新材创业板 IPO、新海宜
再融资等项目，此外，还负责了云南能投借壳云南盐化项目、云南瑞博检测新三板挂牌项目，云南省房集团 2016 年非公开发行公司债券、云南白药要约收购财务顾问及白药控股吸收合并财务顾问、云南白药与上海医药重大资产重组财务顾问、渤化集团重大资产重组财务顾问、2020 年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组、中信银行配股等项目。许琳睿在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
项目组其他成员包括高菲菲、徐菁、仕瑞林、刘天翔。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：南京证券股份有限公司
英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.
成立日期：1990 年 11 月 23 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京证券
股票代码：601990
法定代表人：李剑锋
注册地址：南京市江东中路 389 号
邮政编码：210019
注册资本：3,686,361,034 元
联系电话：025-83367888
传真：025-83367377
网址：www.njzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票。
（二）股权结构及前十名股东情况
1、截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,686,361,034 股，股本结构如下：
单位：股、%
股份类别 股份数量 股份比例
一、有限售条件股份 26,572,187 0.72
其中：国有法人持股 26,572,187 0.72
二、无限售条件股份 3,659,788,847 99.28
其中：流通 A 股 3,659,788,847 99.28
三、股份总数 3,686,361,034 100.00
2、截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股总数 持股比例
1 南京紫金投资集团有限责任公司 921,952,751 25.01
2 南京新工投资集团有限责任公司 258,475,359 7.01
3 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 240,672,576 6.53
4 江苏凤凰置业有限公司 174,272,700 4.73
5 南京紫金资产管理有限公司 117,454,975 3.19
6 南京农垦产业（集团）有限公司 63,202,302 1.71
7 南京市国有资产经营有限责任公司 61,212,128 1.66
8 南京颐悦置业发展有限公司 60,000,000 1.63
9 南京东南国资投资集团有限责任公司 53,286,093 1.45
10 南京港（集团）有限公司 48,152,468 1.31
小计 1,998,681,352 54.22
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 940,025.48（2017 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2018 年 6 月 首次公开发行 93,719.58
2020 年 11 月 非公开发行 427,380.22
首发后累计派现金额（万元，含税） 219,417.29
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 1,824,029.81（2025 年 3 月 31 日）
公司报告期内现金分红情况如下：

每 10 股派 分红年度合并报 占合并报表中
分红年度 息数（元） 现金分红的金 表中归属于母公 归属于母公司
（含税） 额（元）（含税） 司普通股股东的 普通股股东的
净利润（元） 净利润比例
2024 年度 0.80 294,908,882.72
2024 年中期 1,001,644,895.54 47.11%
0.48 176,945,329.63
2023 年度 0.80 294,